Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 февраля 2014 г. N Ф06-2439/13 по делу N А55-18787/2007

г. Казань

20 февраля 2014 г.

Дело N А55-18787/07

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Кудакова А.А., доверенность от 18.03.2013,

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Отдых") - Кудакова А.А., доверенность от 10.02.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зотовой Надежды Олеговны, г. Самара,

на определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-18787/07

по исковому заявлению Кучаевой Марии Викторовны, п. Балашейка Сызранского района Самарской области, к Зотовой Надежде Олеговне, г. Самара, и обществу с ограниченной ответственностью "Отдых", г. Сызрань Самарской области, о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Кучаева Мария Викторовна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к участнику общества с ограниченной ответственностью "Отдых" (далее - ООО "Отдых") Зотовой Надежде Олеговне и ООО "Отдых" о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Отдых" от 15.02.2006, заключенного между Кучаевой М.В. и Зотовой Н.О., недействительным, и восстановлении положения, существовавшего до нарушения права Кучаевой М.В. на корпоративный контроль над ООО "Отдых", определении доли участия Кучаевой М.В. в размере 100% уставного капитала (с учетом изменения предмета иска).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2008 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2008 решение отменено, дело назначено к рассмотрению в судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 (с учетом определения того же суда от 22.06.2009 об исправлении описки) восстановлено положение, существовавшее до нарушения права Кучаевой М.В. на корпоративный контроль над ООО "Отдых", и определена доля участия Кучаевой М.В. в уставном капитале ООО "Отдых" в размере 100 % уставного капитала.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10.08.2009 указанное постановление суда отменено, дело направлено в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд для рассмотрения по существу.

При новом рассмотрении постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2010 исковые требования Кучаевой М.В. удовлетворены. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Отдых" от 15.02.2006, заключенный между Кучаевой М.В. и Зотовой Н.О., признан недействительным. Восстановлено положение, существовавшее до нарушения права Кучаевой М.В. на корпоративный контроль над ООО "Отдых", и определена доля участия Кучаевой М.В в уставном капитале ООО "Отдых" в размере 100 % уставного капитала. Распределены судебные расходы по делу.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10.09.2010 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2010 оставлено без изменения, кассационная жалоба Зотовой Н.О. без удовлетворения.

Зотова Н.О. 09.12.2013 обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре постановления от 04.06.2010 по вновь открывшимся обстоятельствам, в котором просит отказать Кучаевой М.В. в удовлетворении исковых требований.

В качестве вновь открывшихся обстоятельств заявитель указывает на материалы уголовного дела N 200824276, возбужденного 01.02.2008, из которых следует, что Кучаева М.В. не подписывала учредительных документов ООО "Отдых", не оплачивала уставной капитал и приобретение своей доли в обществе, не принимала участия в деятельности общества, уставной капитал увеличивался за счет денежных средств Гаранина И.А. Эти сведения, как и прекращение уголовного дела в отношении Зотовой Н.О., объективно существовали на момент принятия судебного акта, но не были сообщены арбитражному апелляционному суду.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 в удовлетворении заявления отказано. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что указанные в заявлении обстоятельства не отвечают признакам обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В кассационной жалобе Зотова Н.О. просит определение отменить, направить дело на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, ссылаясь на необоснованность вывода об отсутствии вновь открывшихся обстоятельств.

Зотовой Н.О. до рассмотрения кассационной жалобы по существу заявлено ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы на более поздний срок, ходатайство мотивировано болезнью представителя.

В соответствии со статьей 158 АПК РФ арбитражный суд откладывает судебное разбирательство в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Из содержания приведенной правовой нормы следует, что арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, то есть у суда есть соответствующее право, но не обязанность.

Рассмотрев в порядке статьи 159 АПК РФ заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции отказывает в его удовлетворении, поскольку не находит оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

Проверив законность определения в соответствии со статьями 274, 286, 290 АПК РФ, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам", обстоятельства, которые согласно пункту 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы арбитражного суда при принятии судебного акта.

В связи с этим суду следует проверить, не свидетельствуют ли факты, на которые ссылается заявитель, о представлении новых доказательств, имеющих отношение к уже исследовавшимся ранее арбитражным судом обстоятельствам. Представление новых доказательств не может служить основанием для пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по правилам главы 37 АПК РФ. В этом случае заявление о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам удовлетворению не подлежит.

В заявлении ответчика Зотовой Н.О. со ссылкой на пункт 1 статьи 311 АПК РФ указывается на существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю, могли повлиять на выводы суда: прекращение уголовного дела N 200824276, возбужденного 01.02.2008, материалы этого дела (в том числе допросы свидетелей), из которых следует, что Кучаева М.В. не подписывала учредительных документов ООО "Отдых", не оплачивала уставной капитал и приобретение своей доли в обществе, не принимала участия в деятельности общества, уставной капитал увеличивался за счет денежных средств Гаранина И.А.

Предметом материально-правовых требований истца - Кучаевой М.В. являлось признание недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Отдых" от 15.02.2006 и передаточного акта к нему от 15.02.2006 (т. 1 л.д. 52/48), по которому доля Кучаевой М.В. в размере 100% была продана Зотовой Н.О., и, как последствие - восстановление прав Кучаевой М.В. на долю в обществе в размере 100%.

Вопреки доводам заявления о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам в постановлении суда апелляционной инстанции от 04.06.2010 установлено, что доля Кучаевой М.В. на 10.01.2000 составляла 70%, впоследствии она изменялась решениями учредителей общества и составила 100%. Эти обстоятельства были подтверждены документально (Уставом, внесением изменений в Устав общества, регистрацией, решениями собраний участников общества).

В период рассмотрения настоящего дела никаких требований о признании устава общества, решения собраний участников недействительными, требований об исключении Кучаевой М.В. из состава участников общества не заявлялось и в настоящее время никаких допустимых и относимых доказательств об отсутствии прав Кучаевой М.В. на долю в уставном капитале общества не представлено.

Кроме того, сам факт подписания Зотовой Н.О. с Кучаевой М.В. спорного договора от 15.02.2006 купли-продажи доли свидетельствует о том, что права Кучаевой М.В. на долю в уставном капитале общества являлись для других лиц не оспоримыми и для передачи ее доли требовалось правовое оформления в виде договора.

Вопреки доводам, изложенным в заявлении о пересмотре, материалы уголовного дела не явились основанием для выводов суда апелляционной инстанции и наличие или прекращение уголовного дела не являются основанием для пересмотра дела по вновь открывшимся обстоятельствам, так как в силу статьи 69 АПК РФ преюдициальное значение для арбитражного суда имеют решение суда общей юрисдикции и приговор суда.

В материалах настоящего дела (т. 4 л.д. 58-64) имеется копия постановления о прекращении уголовного дела от 08.02.2010 N 200824276 (приобщено по ходатайству представителя Зотовой Н.О. - Кочергиной О.В.).

Следовательно, эти обстоятельства также были известны ответчику - Зотовой Н.О., суду и учитывались при рассмотрении дела.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции представленный ответчиком Зотовой Н.О. подлинный договор купли-продажи от 15.02.2006 и передаточный акт к нему были предметом экспертной проверки, и в заключении эксперта от 20.10.2009 N 3472/4-3 сделан однозначный вывод о том, что подпись от имени Кучаевой М.В. выполнена иным лицом с применением технической подделки (т. 6 л.д. 43).

Также был предметом оценки в суде апелляционной инстанции и расходный кассовый ордер от 16.02.2006, по которому Кучаевой М.В. выплачивались денежные средства в сумме 1 185 000 руб. по договору купли-продажи от 15.02.2006. Недействительность данного доказательства подтверждена показаниями свидетелей и проведенной по определению суда апелляционной инстанции почерковедческой экспертизы, однозначно указавшей, что подпись выполнена не Кучаевой М.В.

В связи с этим совокупность исследованных доказательств по делу в силу требований статьи 71 АПК РФ послужила основанием для суда апелляционной инстанции об удовлетворении заявленного иска о признании договора купли-продажи от 15.02.2006 недействительным и применении соответствующих, установленных Законом Об обществах с ограниченной ответственностью, последствий по восстановлению корпоративного контроля.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что все указанные заявителем обстоятельства, основанные на корпоративном конфликте, объективно существовали в период рассмотрения дела, были и могли быть известны заявителю и могли быть заявлены в самостоятельном исковом порядке.

Поскольку указанные заявителем факты имеют отношение к уже исследованным судом обстоятельствам, то суд сделал правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Доводы заявителя кассационной жалобы об обратном, построенные на иной оценке исследованных судом материалов дела, отклоняются судебной коллегией, поскольку согласно статье 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.

Судебная коллегия считает, что выводы судов подтверждены материалами дела и основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах, получивших надлежащую оценку в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, нормы материального и процессуального права применены правильно, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены или изменения принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 по делу N А55-18787/07 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова