Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 февраля 2014 г. N Ф06-1904/13 по делу N А55-9097/2010

г. Казань

20 февраля 2014 г.

Дело N А55-9097/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 13 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Богдановой Е.В., Ивановой А.Г.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Оптический холдинг" - Орлова А.В., доверенность от 02.09.2013, Мирошниковой Е.О., доверенность от 10.02.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оптический холдинг"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 25.09.2013 (судья Артемьева Ю.Н) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А55-9097/2010

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Оптический холдинг" о процессуальном правопреемстве по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РТМ Самара", г. Москва (ИНН 6315578445, ОГРН 1056315135854)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 09.03.2011 общество с ограниченной ответственностью "РТМ Самара" ( далее - ООО "РТМ Самара", должник) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Ершов Николай Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2011 утверждено мировое соглашение между кредиторами и ООО "РТМ Самара" от 19.05.2011, производство по делу прекращено на основании абзаца 4 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) в связи с утверждением мирового соглашения.

Общество с ограниченной ответственностью "Оптический холдинг" (далее - ООО "Оптический холдинг") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести замену конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Ювелирная Компания "Вальтера" (далее - ООО "Ювелирная Компания "Вальтера") на правопреемника ООО "Оптический холдинг".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.09.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013, производство по рассмотрению заявления ООО "Оптический холдинг" о процессуальном правопреемстве прекращено.

В кассационной жалобе ООО "Оптический холдинг", ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права, просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд Самарской области.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судебных инстанций о том, что в связи с прекращением производства по делу о банкротстве в отношении должника исключается возможность рассмотрения судом разногласий, заявлений ходатайств, жалоб, заявленных к должнику в рамках дела о банкротстве, противоречат Закону о банкротстве.

Заявитель жалобы, кроме того, считает несоответствующими пункту 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) выводы судов о наличии у ООО "Оптический Холдинг" права на исполнение обязательства, полученного им на основании договора уступки права требования (цессии), поскольку имеется вступивший в законную силу судебный акт об утверждении мирового соглашения, участником которого заявитель не является.

Последнее обстоятельство, как полагает ООО "Оптический холдинг" также препятствует заявителю обратиться в арбитражный суд в общем порядке, установленном процессуальным законодательством, в случае отказа должника от исполнения обязательства новому кредитору.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "РТМ Самара" просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителей ООО "Оптический холдинг" Орлова А.В., Мирошникову Е.О., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, требования кредитора - ООО "Ювелирная Компания "Вальтера" в размере 436 251 руб. 70 коп. были включены в реестр требований кредиторов ООО "РТМ Самара" определением Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2011.

По условиям мирового соглашения от 19.05.2011, утвержденного Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2011, размер требований конкурсного кредитора ООО "Ювелирная Компания "Вальтера" к ООО "РТМ Самара" составляет 637 357 руб. 90 коп., в том числе 436 251 руб. 70 коп. - основной долг, 201 106 руб. 20 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

20.06.2013 ООО "Ювелирная Компания "Вальтера" и ООО "Оптический холдинг" заключили договор уступки права требования (цессии), по которому ООО "Ювелирная Компания "Вальтера" уступило, а ООО "Оптический холдинг" приняло право требования к ООО "РТМ Самара" в размере 637 357 руб. 90 коп., в том числе 436 251 руб. 70 коп. - основной долг, 201 106 руб. 20 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Согласно пункту 2.2.1 договора стоимость переданного права составила 350 000 руб.

На основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Оптический холдинг" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о замене конкурсного кредитора ООО "Ювелирная Компания "Вальтера" на его правопреемника - ООО "Оптический холдинг" в деле о банкротстве ООО "РТМ Самара" с суммой требований 637 357 руб. 90 коп., в том числе 436 251 руб. 70 коп. - основной долг, 201 106 руб. 20 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды обеих инстанций сослались на пункт 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац 4 пункта 1, пункт 2 статьи 57 Закона о банкротстве и исходили из того, что прекращение производства по делу о банкротстве в отношении должника исключает производство любых процессуальных действий по рассмотрению всех разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб в рамках дела о банкротстве.

Судебная коллегия считает выводы судебных инстанций ошибочными.

Согласно пункту 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Мировое соглашение - процедура, применяемая в деле о банкротстве в целях прекращения производства по делу о банкротстве путем достижения соглашения между должником и кредиторами.

При заключении мирового соглашения обязанность должника погасить требования кредиторов включенных в реестр не прекращается, а лишь изменяется порядок исполнения обязательств должника включенных в реестр требований кредиторов.

Тот факт, что статьей 57 Закона о банкротстве предусмотрено прекращение производства по делу о банкротстве в связи с заключением мирового соглашения не может служить основанием для отказа в замене кредитора в мировом соглашении, поскольку условия мирового соглашения продолжают исполняться и после прекращения производства по делу о банкротстве, в рамках которого оно заключалось.

Мировое соглашение, заключенное в рамках дела о банкротстве, утверждается судом (пункт 5 статьи 150 Закона о банкротстве).

Кредитор - участник мирового соглашения по делу о банкротстве не лишен права уступить свое право требования к должнику в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Поскольку мировое соглашение, в соответствии с которым происходит погашение требований кредиторов должником, утверждено судебным актом, замена кредитора по мировому соглашению может быть произведена лишь судом, вынесшим судебный акт об утверждении мирового соглашения.

По смыслу нормы пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

При наличии вступившего в законную силу судебного акта об утверждении мирового соглашения, в соответствии с которым происходит погашение требований кредиторов, должник не обязан без решения суда о процессуальном правопреемстве исполнять обязательства новому кредитору.

Указание судебных инстанций на то, что в случае отказа должника от исполнения обязательства новому кредитору, последний имеет возможность обратиться в арбитражный суд в общем порядке, установленном процессуальным законодательством, сделан без учета положений Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 167 Закона о банкротстве в случае неисполнения мирового соглашения должником кредиторы вправе без расторжения мирового соглашения предъявить свои требования в размере, предусмотренном мировым соглашением, в общем порядке, установленном процессуальным законодательством.

Таким образом, кредитор вправе предъявить свои требования к должнику в рамках искового производства с указанием в качестве основания исковых требований неисполнение должником обязательств по мировому соглашению, утвержденному судом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Следовательно, новый кредитор - ООО "Оптический холдинг", не являясь участником мирового соглашения и кредитором в деле о банкротстве, лишен права обратится в общем порядке с требованием к должнику, как и предыдущий кредитор - ООО "Ювелирная Компания "Вальтера", поскольку в связи с уступкой права требования по договору цессии утратил материальные требования к должнику.

Исходя из изложенного, судебная коллегия считает, что судом первой инстанции неправильно прекращено производство по заявлению ООО "Оптический холдинг" применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которое подлежало рассмотрению по существу.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению в арбитражный суд для рассмотрения по существу заявленного требования.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 25.09.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2013 по делу N А55-9097/2010 отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Оптический холдинг" о процессуальном правопреемстве направить в Арбитражный суд Самарской области для рассмотрения по существу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

Е.В. Богданова А.Г. Иванова