Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 февраля 2014 г. N Ф06-2989/13 по делу N А55-8642/2013

г. Казань

26 февраля 2014 г.

Дело N А55-8642/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

ответчиков - извещены надлежащим образом,

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Беляковой Галины Леонидовны, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 20.06.2013 (судья Зафран Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу N А55-8642/2013

по исковому заявлению Беляковой Галины Леонидовны к обществу с ограниченной ответственностью "Нева-Плюс", г. Самара, Ленинской районной общественной организации Самарской областной организации общероссийской общественной организации Всероссийского общества инвалидов, г. Самара, о признании недействительным договора безвозмездной передачи доли, с участием третьего лица - Фролова Сергея Ивановича, г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

Белякова Галина Леонидовна (далее - Белякова Г.Л., истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нева-Плюс" (далее - ООО "Нева-Плюс", общество, ответчик) о признании недействительным договора безвозмездной передачи доли в уставном капитале ООО "Нева-Плюс" от 15.03.2006 (далее - договор от 15.03.2006).

Судом к участию в деле в качестве соответчика привлечена Ленинская районная общественная организация Самарской областной организации общероссийской общественной организации Всероссийского общества инвалидов (далее - общественная организация); в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Фролов Сергей Иванович (далее - Фролов С.И.).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.06.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Белякова Г.Л. обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и нарушение норм процессуального права.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом извещены.

Дело рассмотрено в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов имеющимся в материалах дела доказательствам, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как установлено судами, по состоянию на 15.03.2006 Фролов С.И. и Белякова Г.Л. являлись участниками ООО "Нева-Плюс" с долями в размере 50% у каждого.

На общем собрании участников ООО "Нева-Плюс", состоявшемся 15.03.2006, было принято решение о безвозмездной передаче 100% долей уставного капитала общества общественной организации.

Данное решение общего собрания послужило основанием для заключения договора от 15.03.2006.

Посчитав, что договор от 15.03.2006 является недействительным в связи с его ничтожностью и несоответствием положениям статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), Белякова Г.Л. обратилась в суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, поскольку истцом не указано правового основания для признания сделки недействительной и не представлено доказательств того, что она не принимала участия на собрании участников ООО "Нева-Плюс". Решение общего собрания от 15.03.2006 в порядке статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не было обжаловано.

Кроме того, права Беляковой Г.Л. были восстановлены договором от 13.09.2008, в соответствии с которым общественная организация передала Беляковой Г.Л. часть доли в уставном капитале ООО "Нева-Плюс" в размере 50%. Оставшаяся часть доли в размере 50% передана Фролову С.И. также в соответствии с договором уступки части доли.

По состоянию на 03.06.2013 участниками ООО "Нева-Плюс" являются Фролов С.И. и Белякова Г.Л.

При этом суды исходили из установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 20.01.2012 по делу N А55-19030/2011 обстоятельств.

Кассационная инстанция считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Установленные судами обстоятельства дела в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Беляковой Г.Л. в кассационной жалобе не опровергнуты, в том числе ссылками на конкретные документы, имеющиеся в материалах дела.

Возражения Беляковой Г.Л. о том, что судами не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы судов, положенные в основу обжалуемых судебных актов, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 20.06.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2013 по делу N А55-8642/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова