Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 февраля 2014 г. N Ф06-3278/13 по делу N А65-10156/2013

г. Казань

25 февраля 2014 г.

Дело N А65-10156/2013

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителя:

ответчика (Юнусовой В.С-Б.) - Сальникова В.Е. (доверенность от 14.05.2013),

в отсутствие:

истцов - извещенных надлежащим образом,

ответчика (закрытого акционерного общества "Татагроэксим") - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Хамзиной Фариды Хайрутдиновны и Хамзина Булата Раисовича, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2013 (судья Камалиев Р.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 (председательствующий судья Романенко С.Ш., судьи Балакирева Е.М., Терентьев Е.А.)

по делу N А65-10156/2013

по исковому заявлению Хамзиной Фариды Хайрутдиновны и Хамзина Булата Раисовича, г. Казань, к закрытому акционерному обществу "Татагроэксим", г. Казань, к Юнусовой Винере Сеит-Бекировне, г. Казань, о признании договора купли-продажи недействительным и прекращении права собственности, с участием третьих лиц - Галямова Альберта Вазиховича, Зеленодольского отдела Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

Хамзина Ф.Х. и Хамзин Б.Р. (далее - Акционеры) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Татагроэксим" (далее - Общество) и к Юнусовой Винере Сеит-Бекировне (далее - Покупатель) о признании недействительными договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 16:20:051001:79 от 16.04.2009, заключённого между Обществом и Покупателем, и прекращении права собственности Покупателя на данный земельный участок.

Исковое заявление мотивировано наличием признаков заинтересованностью в совершении сделки, отсутствием доказательств извещения Кабинета Министров Республики Татарстан о намерении продать земельный участок.

Определением от 03.06.2013 к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Галямов А.В., Зеленодольский отдел Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республики Татарстан.

Покупатель в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку договор не обладает признаками сделки с заинтересованностью, Покупатель не является ни органом Общества, ни его акционером, ни родственником руководителя Общества, отсутствие уведомления исполнительного органа власти не влечёт недействительности договора, Акционерами пропущен срок исковой давности.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: не доказано наличие признаков заинтересованности в совершении сделки, пропущен специальный срок исковой давности, по признанию договора ничтожной сделкой пропущен срок исковой давности, требование о прекращении права собственности является ненадлежащим способом защиты права.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 решение суда первой инстанции от 23.08.2013 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии правых оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Акционеры обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить заявленные по делу требования.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Акционеры ссылаются на неправильное применение судами закона и неверное толкование обстоятельств дела. По мнению заявителей кассационных жалоб, судебными инстанциями не учтено следующее: заинтересованность в совершении сделки заключается в том, что представителем стороны по сделке (Общества) являлся генеральный директор, владеющий 20% акций Общества, сделка не получила одобрения общим собранием, одновременно продавались два земельных участка, срок исковой давности не пропущен, поскольку о совершении сделки Акционеры узнали только в ноябре 2012 года, судами не учтено наличие неблагоприятных последствий для Общества.

Покупатель в отзыве на кассационную жалобу просила отказать в удовлетворении кассационной жалобы, поскольку наличие заинтересованности в совершении сделки не доказано, пропущен срок исковой давности, отсутствие оплаты по договору не является основанием недействительности сделки, доказательства наличия неблагоприятных последствий для Общества не представлены.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Акционеров, Общества, третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Покупателя просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указал на ошибочное толкование законов Акционерами, пропуск срока исковой давности, направленность жалобы на переоценку выводов судебных инстанций.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы поданной по делу кассационной жалобы, отзыва Покупателя на кассационную жалобу, заслушав представителя Покупателя, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждено следующее.

16.04.2009 между Обществом в лице генерального директора Галямова А.В. и Покупателем заключён договор купли-продажи недвижимого имущества N 16/09, в соответствии с условиями которого Общество обязуется передать в собственность, а Покупатель оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующий объект недвижимости: земельный участок общей площадью 25 га с кадастровым номером 16:20:05 10 01:79, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский муниципальный район, Большеключинское сельское поселение.

Стоимость продаваемого объекта недвижимости определена сторонами договора в 50 000 руб.

Договор купли-продажи зарегистрирован в установленном законом порядке в уполномоченном регистрирующем органе.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 31.10.2012 N 01/137/2012-6472 правообладателем земельного участка с кадастровым номером 16:20:05 10 01:79 общей площадью 250 000 кв. м, находящего по адресу: Республика Татарстан, Зеленодольский район, Большеключинское сельское поселение является Покупатель. Право собственности зарегистрировано 30.10.2009.

Недействительность договора купли-продажи послужила основанием для обращения Акционеров в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении требований по делу, судебные инстанции исходили из следующего.

По заинтересованности в совершении сделки.

В соответствии со статьёй 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы 11 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно положениям статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в том числе, в случае если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Пунктом 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

В соответствии в представленными в материалы дела выписками из реестра акционеров Общества на момент совершения оспариваемой сделки акционерами общества являлись Галямов А.В. - 20% акций, Хамзина Ф.Х. - 28% акций, Хамзин Б.Р. - 52 % акций.

Заинтересованность в совершении сделки Акционеры обосновывают подписанием договора единоличным исполнительным органом, владеющим 20% акций Общества, а также тем, что от имени второй стороны по сделке выступал бывший работник Общества.

Отклоняя данные доводы Акционеров, судебные инстанции правомерно указали, что материалами дела не доказана заинтересованность директора Общества при заключении оспариваемой сделки с учетом положений статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Галямовым А.В. оспариваемый договор подписан как единоличным исполнительным органом Общества. В силу положений законодательства единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества без доверенности. Наличие у единоличного исполнительного органа общества акций данного общества не свидетельствует о возникновении обязанности по получению одобрения совета директоров или общего собрания акционеров на подписание договоров единоличным исполнительным органом.

Так же из материалов дела не усматривается наличие между Галямовым А.В. и Покупателем, либо его представителем, отношений заинтересованности, предусмотренных статьёй 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Отказывая в удовлетворении исковых требований по данным основаниям, судебные инстанции так же обоснованно указали на пропуск Акционерами срока исковой давности.

Заинтересованность в совершении сделки является основанием для признания сделки недействительной по признакам оспоримости.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Покупателем при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено о пропуске сокращённого срока исковой давности.

Проанализировав положения статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с положениями статьи 52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", суд первой инстанции обоснованно указал, что формулировка указанных норм предполагает активную позицию акционера в отношении деятельности Общества. Отсутствие у акционера информации о деятельности и сделках Общества не может свидетельствовать об отсутствии у него реальной возможности узнать об этом. Кроме того, судебная коллегия учитывает и то обстоятельство, что одним из истцов по делу является Хамзин Б.Р., исполнявший обязанности единоличного исполнительного органа Общества с 29.06.2011.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам право собственности Покупателя на спорное имущество зарегистрировано 30.10.2009. Проявив должную степень осмотрительности и добросовестности Хамзин Б.Р. должен был узнать о совершённой сделке после назначения на должность единоличного исполнительного органа.

По не соответствию оспариваемой сделки статье 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения."

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов.

Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет. Срок для осуществления взаимных расчетов по таким сделкам не может быть более чем девяносто дней.

Согласно пункту 3 вышеназванной статьи в случае, если субъект Российской Федерации или в соответствии с законом субъекта Российской Федерации муниципальное образование откажется от покупки либо не уведомит в письменной форме продавца о намерении приобрести продаваемый земельный участок в течение тридцати дней со дня поступления извещения, продавец в течение года вправе продать земельный участок третьему лицу по цене не ниже указанной в извещении цены.

Предметом оспариваемого договора купли-продажи является земельный участок сельскохозяйственного назначения.

В материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения Обществом при заключении договора императивных норм законодательства о направлении предусмотренных законом уведомлений о намерении продать земельный участок до совершения оспариваемой сделки.

Несоответствие договора нормам законодательства влечёт признание договора недействительной сделкой по признакам ничтожности.

В силу положений пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В подтверждение начала исполнения оспариваемого договора купли-продажи в материалы дела представлен акт приёма-передачи недвижимого имущества от 16.04.2009, что свидетельствует о начале исполнения договора сторонами 16.04.2009.

На момент обращения Акционеров в суд с требованиями по настоящему делу предусмотренный законом трёхлетний срок исковой давности истек.

С учётом положений статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требования акционеров о признании сделки недействительной не подлежали удовлетворению в связи с пропуском срока исковой давности и по данному основанию.

Фактически доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, основаны на неверном толковании закона, и направлены на переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб судебная коллегия относит на заявителей кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2013 по делу N А65-10156/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров Э.Г. Гильманова