Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 февраля 2014 г. N Ф06-3233/13 по делу N А72-267/2013

г. Казань

27 февраля 2014 г.

Дело N А72-267/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Блюз"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.07.2013 (судья Спиридонова Г.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2013 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А72-267/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Блюз" (ОГРН 1027301489137) к Сергеевой Марине Анатольевне об обязании произвести действия, связанные с регистрацией изменений в сведения о юридическом лице,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Блюз" (далее - истец, ООО "Блюз") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к Сергеевой Марине Анатольевне (далее - ответчик, Сергеева М.А.) об обязании произвести необходимые действия, связанные с регистрацией изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) не связанных с внесением изменений в учредительные документы, в связи с прекращением у Сергеевой М.А. прав на долю в уставном капитале ООО "Блюз" в размере 1667 руб. и передачи ее доли обществу, а также взыскать с Сергеевой М.А. в пользу ООО "Блюз" судебные расходы.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.07.2013 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2013 исковые требования ООО "Блюз" оставлены без удовлетворения.

В кассационной жалобе истец просит отменить названные судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель считает оспариваемые судебные акты подлежащими отмене в связи с несоответствием содержащихся в них выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, принятыми с нарушением норм материального права.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие сторон.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Судом установлено, что ООО "Блюз" зарегистрировано в 1998 году. В соответствии с протоколом собрания участников общества от 12.12.2009 N 1/09 общее количество участников общества 6 человек: Горбылева Л.С. - 1/6 уставного капитала, Калагина Р.М. - 1/6 уставного капитала, Сергеева М.А. - 1/6 уставного капитала, Старостина В.К. - 1/6 уставного капитала, Тагашева И.А. - 1/6 уставного капитала, Хамская Л.В. - 1/6 уставного капитала.

Из названного протокола следует, что Калагина Р.М., Старостина В.К., Тагашева И.А., Хамская Л.В. выведены из общества на основании заявлений, их доли переданы обществу.

В адрес ООО "Блюз" от Сергеевой М.А., как участника общества, 12.11.2010 поступило заявление о выходе из состава участников общества.

По результатам рассмотрения данного заявления и заявлений других участников общества единственным участником ООО "Блюз" Горбылевой Л.С. 13.11.2009 принято решение о распределении доли в размере 5/6 номинальной стоимостью 8333 руб. оставшемуся участнику Горбылевой Л.С., внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с изменением состава участников общества. Обязанность по обращению с заявлением о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице назначен директор ООО "Блюз" Горбылева Л.С.

ООО "Блюз" 18.06.2012 обратилось в инспекцию Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г. Ульяновска с заявлением по форме 14001 "о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ не связанных с внесением изменений в учредительные документы" в связи с прекращением у физического лица Сергеевой М.А. прав на долю в уставном капитале общества в размере 1667 руб. и передачи ее доли обществу.

Налоговым органом 25.06.2012 вынесено решение об отказе в государственной регистрации на том основании, что заявление, в нарушение пункта 1.4. статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129 "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", подписано неуполномоченным лицом, со ссылкой на пункт 14 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", - заявителем может выступать исключительно участник Общества, отчуждающий долю или ее часть. Указанное решение налогового органа обжаловано ООО "Блюз" в судебном порядке.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.10.2012 по делу N А72-9261/2012, вступившем в законную силу, заявление ООО "Блюз" о признании незаконным решения инспекции Федеральной налоговой службы по Засвияжскому району г. Ульяновска от 25.06.2012 оставлено без удовлетворения.

В обоснования заявленных исковых требований истец указывает на то обстоятельство, что с 12.11.2010 Сергеева М.А. не является участником общества, в связи с поданным заявлением о выходе из состава участников общества.

Суд, отказывая в удовлетворении требований истца, обосновано исходил из следующего.

Частью 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктами 7.1, 7.2 устава истца, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

Из содержания пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Иной срок уставом общества не предусмотрен.

В соответствии с пунктом 2 части 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подача заявления участником общества о выходе из состава его участников не лишает участника права отозвать такое заявление, а в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным гражданским законодательством.

Следовательно, закон допускает возможность отзыва участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из состава участников общества и не устанавливает каких-либо ограничений его права на изменение своей воли относительно выхода из общества при согласии на то самого общества.

Судами установлено, что заявление о выходе из состава участников ООО "Блюз" написано Сергеевой М.А. в связи с тяжелыми семейными обстоятельствами (смерть свекрови, проблемы с мужем), а также под влиянием заблуждения и угрозы со стороны директора ООО "Блюз" Горбылевой Л.С. об увольнении с работы и обещаниями, что Сергеева М.А. как была участником общества, так и останется. После обращения в юридическую консультацию Сергеева М.А. сразу же в тот же день вечером написала заявление об отзыве своего заявления о выходе из состава участников ООО "Блюз" в присутствии свидетеля Тагашевой И.А. и передала его директору Горбылевой Л.С., который первоначальное заявление не возвратил, пообещав его уничтожить.

Тагашева И.А. подтвердила данное заявление ответчика.

В соответствии с решением участников ООО "Блюз" от 18.11.2010 N 3, подписанного Горбылевой Л.С. и Сергеевой М.А., общество заключило с Комитетом по управлению городским имуществом и земельными ресурсами мэрии г. Ульяновска договор N 314 купли-продажи недвижимого имущества от 22.11.2010 N314.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Горбылева Л.С. подтвердила, что Сергеева М.А. принимала участие в собрании 18.11.2010 и подписывала решение.

Названное обстоятельство свидетельствует об изменении волеизъявления Сергеевой М.А. на выход из состава участников в ноябре 2010 и о согласии общества на дальнейшее ее участие в общества в качестве участника.

Кроме того, ООО "Блюз" в период с ноября 2010 до июня 2012 не предпринимало каких-либо действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ, в связи с чем, Сергеева М.А. до настоящего времени указана в ЕГРЮЛ в качестве участника ООО "Блюз" и у нее на протяжении всего этого времени не было оснований сомневаться, что она является участником общества, и директор Горбылева Л.С. выполнила свое обещание об уничтожении заявления от 12.11.2010 о выходе из состава участников общества.

Судебные инстанции обоснованно отметили, что Сергеева М.А. с заявлением о выплате ей действительной стоимости доли в ООО "Блюз" не обращалась. Доказательств выплаты доли Сергеевой М.А. обществом при рассмотрении дела не представлено.

Представленный в суд кассационной инстанции акт исследования N 0816/13, в подтверждение довода заявителя жалобы о том, что решение участников ООО "Блюз" от 18.11.2010 N 3, подписано Горбылевой Л.С. и неизвестным лицом за Сергееву М.А., отклоняется судом, поскольку указанный акт не был предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанции.

Иные приведенные в жалобе аргументы свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой доказательств, данной судами и установленными этими судам фактическими обстоятельствами дела.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 03.07.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2013 по делу N А72-267/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.З. Желаева М.М. Сабиров