Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 марта 2014 г. N Ф06-2464/13 по делу N А55-10994/2013

г. Казань

11 марта 2014 г.

Дело N А55-10994/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца - Рощина В.П. (паспорт),

ответчика - Слободенюк С.А. (доверенность от 20.08.2013),

третьего лица - Слободенюк С.А. (доверенность от 27.02.2013 N 19),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу директора общества с ограниченной ответственностью "ТЕЛКОМ-САМАРА" Танюхина Валерия Николаевича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2013 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2013 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А55-10994/2013

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "ТЕЛКОМ-САМАРА" Рощина Владимира Павловича к директору общества с ограниченной ответственностью "ТЕЛКОМ-САМАРА" Танюхину Валерию Николаевичу о возмещении ущерба обществу в размере 4 500 000 руб., при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "ТЕЛКОМ-САМАРА",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2013 исковые требования Рощина Владимира Павловича к директору общества с ограниченной ответственностью "ТЕЛКОМ-САМАРА" Танюхину Валерию Николаевичу о возмещении ущерба удовлетворены в части взыскания убытков в сумме 2 614 871 руб. 84 коп.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2013 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе директор общества с ограниченной ответственностью "ТЕЛКОМ-САМАРА" Танюхин В.Н. просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, производство по делу прекратить.

В судебном заседании 25.02.2014 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) был объявлен перерыв до 04.03.2014 до 11 часов 00 минут, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же судебном составе. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, находит их подлежащими отмене в части.

Согласно материалов дела, из приказа от 01.12.2008 N 25а-КП следует, что Танюхин В.Н. премирован по итогам работы в период 2002-2007 годов в сумме 2 614 871 руб. 84 коп., с направлением данных денежных средств на погашение задолженности Танюхина В.Н. по подотчетным суммам.

Суд, удовлетворяя заявленные требования в части, указал на то, что сведения о принятии общим собранием участников решения о выплате данной премии в дело не представлены, выплата денежных средств носила противоправный характер и привела к причинению обществу реального ущерба в виде необоснованных расходов в сумме 2 614 871 руб. 84 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Пунктом 6.2 Устава общества установлено, что определение условий оплаты труда должностных лиц общества, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Согласно статье 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Факт совершения правонарушения ответчиком признан судом на основании представленного в дело копии приказа о премировании от 01.12.2008 N 25а-КП. Вывод суда о причинно-следственной связи в причинении убытков обществу основан на том, что ответчик не оспаривал факт выплаты премии в 2008 году в размере 2 614 871 руб. 84 коп.

Вместе с тем судом не дана правовая оценка следующим обстоятельствам.

В силу пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что копия приказа, на основании которого заявлено требование о взыскании с ответчика убытков, заверена истцом (л.д. 20).

Определением от 12.08.2013 ответчику и третьему лицу было предложено представить сведения о движении денежных средств по текущим счетам общества за период 2008-2009 года (л.д. 36).

Ответчик исковые требования не признал.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства истца от 05.09.2013, заявленного по правилам статьи 66 АПК РФ, о представлении оригинала приказа от 01.12.2008 N 25а-КП, Положения о премировании, бухгалтерских справок об уплате налогов с суммы премирования за 2008 год, со ссылкой на возражения представителей ответчика и третьего лица в судебном заседании 05.09.2013 (л.д. 39, 40, 48).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В случае, если суд сочтет поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты в части взыскания убытков в сумме 2 614 871 руб. 84 коп. подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ, с направлением дела в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2013 по делу N А55-10994/2013 в части взыскания с Танюхина Валерия Николаевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТЕЛКОМ-САМАРА" 2 614 871 руб. 84 коп. убытков отменить.

Направить дело в данной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2013 по делу N А55-10994/2013 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.З. Желаева М.М. Сабиров