Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 ноября 2013 г. N 11АП-18808/13

г. Самара

27 ноября 2013 г.

Дело N А55-10994/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2013 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 ноября 2013 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Александрова А.И., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола судебного заседания Павловой И.А.,

с участием:

до перерыва:

от Танюхина Валерия Николаевича - представитель Слободенюк С.А. по доверенности от 20.08.2013;

от ООО "ТЕЛКОМ-САМАРА" - представитель Слободенюк С.А. по доверенности от 27.02.2013;

Рощин В.П. - лично, паспорт,

после перерыва:

от Танюхина Валерия Николаевича - представитель Солобеденюк С.А. по доверенности от 20.08.2013;

от ООО "Телком Самара" - представитель Солобеденюк С.А. по доверенности от 27.02.2013;

от Рощина Р.П. - представитель Битюкова Т.А. по доверенности от 02.07.2013; Рощин Р.П. - лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Танюхина Валерия Николаевича на решение Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2013 по делу N А55-10994/2013 (судья Ястремской Л.Л.) по иску Рощина В.П. к Танюхину В.Н. о возмещении ущерба обществу в размере 4 500 000 руб.,

с участием в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "ТЕЛКОМ-САМАРА",

УСТАНОВИЛ:

участник Общества с ограниченной ответственностью "ТЕЛКОМ-САМАРА" Рощин Владимир Павлович обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском, с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к директору Общества с ограниченной ответственностью "ТЕЛКОМ-САМАРА" Танюхину Валерию Николаевичу о возмещении ущерба обществу в размере 4 500 000 руб.

Определением суда от 09.07.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ТЕЛКОМ-САМАРА".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2013 исковые требования удовлетворить частично.

Взыскано с Танюхина В.Н. в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТЕЛКОМ-САМАРА" 2 614 871 руб. 84 коп. убытков.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Распределена госпошлина.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Танюхин Валерий Николаевич обратился в адрес Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда с жалобой, просит отменить обжалуемый судебный акт, прекратить производство по делу.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2013 по делу А55-10994/2013, в связи с прекращением полномочий судьи Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда Садило Г.М. (приказ от 29.10.2013 N 341/к), произведена замена председательствующего судьи в судебном составе рассматривающем апелляционную жалобу Танюхина Валерия Николаевича на решение Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2013, на председательствующего судью Селиверстову Н.А.

В судебном заседании 19.11.2013 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 10 часов 00 минут 26.11.2013. Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В соответствии с пунктом 2 статьи 18 АПК РФ после замены судьи рассмотрение дела начинается сначала.

В судебном заседании представитель Танюхина В.Н., ООО "ТЕЛКОМ-САМАРА" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Рощин В.П. возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ. В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Согласно пункту 4 статьи 40 Закона N 14-ФЗ порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Пунктом 6.2 устава общества установлено, что определение условий оплаты труда должностных лиц общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Поскольку общее собрание участников общества по утверждению порядка и размера вознаграждения директору по итогам работы за 2002 - 2007 года не проводилось, действия ответчика, связанные с изданием приказа N 25а-КП, и последующая выплата денежных средств на основании данного приказа носили противоправный характер и привели к причинению обществу реального ущерба в виде необоснованных расходов.

Эти расходы являются убытками для общества.

Согласно статье 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что факт совершения ответчиком правонарушения при издании приказа о премировании N 25а-КП, факт причинения обществу убытков в размере 2 614 871 руб. 84 коп., а также наличие причинно-следственной связи доказаны, в связи с чем, правомерно удовлетворил требования в указанной части.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно установлено, что факт приобретения обществом автомобиля сам по себе основанием для вывода о противоправных действиях директора и о причинении обществу убытков не свидетельствует, в связи чем, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении заявленных требований в указанной части.

Доводы заявителя жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, не опровергают выводы суда первой инстанции, а фактически выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что обстоятельствам дела судом первой инстанции дана правильная правовая квалификация, неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

На основании изложенного, основания для отмены обжалуемого судебного акта удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 06.09.2013 по делу N А55-10994/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

А.И. Александров Е.Я. Липкинд