Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 марта 2014 г. N Ф06-3869/13 по делу N А55-12915/2013

г. Казань

17 марта 2014 г.

Дело N А55-12915/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца - Тимофеева В.А. (доверенность от 27.03.2013),

ответчика - Дяченко Ю.Б. (доверенность от 25.02.2014),

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Маренова Евгения Викторовича

на решение Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2013 (судья Зафран Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Липкинд Е.Я., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-12915/2013

по исковому заявлению Маренова Евгения Викторовича к Пахомовой Ирине Алексеевне об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью "Амида", при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Амида" (ОГРН 1026302000515),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2013 отказано в удовлетворении заявления Маренова Евгения Викторовича (далее - Маренов Е.В., истец) об исключении Пахомовой Ирины Алексеевны (далее - Пахонова И.А., ответчик) из участников общества с ограниченной ответственностью "Амида" (далее - ООО "Амида", общество).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Маренов Е.В. просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права, заявленные требования удовлетворить.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО "Амида" являются Маренов Е.В. с размером доли уставного капитала 50% и Пахомова И.А. с размером доли уставного капитала 50%.

Заявитель в обоснование требования об исключении Пахомовой И.А. из участников ООО "Амида" ссылался на то, что своими действиями по одобрению сделки по продаже недвижимого имущества ООО "Амида" Пахомова И.А. причинила обществу реальный вред.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пунктом 2 статьи 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что, помимо обязанностей, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества, которые могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Допущенное участником общества нарушение своих обязанностей может являться основанием для его исключения из общества лишь в случае, если такое нарушение делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Доказательств того, что к банкротству ООО "Амида" привели именно действия Пахомовой И.А., в материалах дела отсутствуют.

Согласно определения Арбитражного суда Самарской области от 12.06.2012 по делу N А55-25095/2010 требования кредиторов ООО "Амида" в общей сумме 10 752 969 руб. 57 коп. признаны погашенными, в связи с тем, что Пахомова И.А. полностью погасила долги общества.

При рассмотрении заявления участников общества об исключении из состава общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что решение вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, следует принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий (пункт 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно постановлению Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2011 по делу N А55-10089/2010 основанием для признания сделки недействительной является несоблюдение требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Судами установлено, что протокол общего собрания участников общества от 02.04.2008 о продаже имущества подписан как ответчиком, так и истцом.

По делу не представлены доказательства грубого нарушения ответчиком своих обязанностей как участника общества или совершение им действий, которые делают невозможной обычную хозяйственную деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Выводы судов с применением норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела, представленным сторонами доказательствам на основе всестороннего и полного исследования.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы не имеются.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 30.10.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2013 по делу N А55-12915/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.З. Желаева М.М. Сабиров