Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 марта 2014 г. N Ф06-2885/13 по делу N А55-10978/2013

г. Казань

18 марта 2014 г.

Дело N А55-10978/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сорокина А.Н.

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-10978/2013

по исковому заявлению Грязновой Марии Николаевны к открытому акционерному обществу "Новокуйбышевскмолоко", обществу с ограниченной ответственностью "СамараЮгЗерно", Сорокину А.Н., с участием третьих лиц: Фомичева П.В. Драбовского Ф.Ф.,

о признании договора поручительства недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Грязнова Мария Николаевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Новокуйбышевскмолоко" (далее - ОАО "Новокуйбышевскмолоко"), обществу с ограниченной ответственностью "СамараЮгЗерно" (далее - ООО "СамараЮгЗерно", общество) о признании договора поручительства от 15.11.2011, заключенного между ОАО "Новокуйбышевскмолоко" и ООО "СамараЮгЗерно", недействительным.

Исковые требования заявлены в порядке статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах), и мотивированы тем, что сделка является для общества крупной, не одобрена общим собранием участников общества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.09.2013 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 24.09.2013 отменено, исковые требования удовлетворены: признан недействительным договор поручительства от 15.11.2011, заключенный между ООО "СамараЮгЗерно" и ОАО "Новокуйбышевскмолоко".

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Сорокин А.Н., обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит данный судебный акт отменить как противоречащий нормам процессуального и материального права, решение суда первой инстанции оставить в силе.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что суд первой инстанции не применил к рассматриваемым отношениям срок исковой давности, а доводы Сорокина А.Н. о пропуске истцом срока исковой давности посчитал необоснованными, поскольку в дело не представлено доказательств о том, что Грязнова М.Н. узнала о совершении оспариваемой сделки за пределами срока исковой давности. Вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что договор поручительства является крупной сделкой, основан на ненадлежащем доказательстве. Кроме того, суд апелляционной инстанции неправомерно принял во внимание доводы Фомичева П.В. о том, что он разделяет правовую позицию истца и возражал бы против одобрения сделки. Таким образом, Сорокин А.Н. считает, что несмотря на то, что судом первой инстанции при разрешении дела были допущены нарушения норм материального и процессуального права, решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска Грязновой М.Н. является правильным, и у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для его отмены.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании Федерального арбитражного суда Поволжского округа 04.03.2014 был объявлен перерыв до 11 часов 40 минут 11.03.2014, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании Федерального арбитражного суда Поволжского округа 11.03.2014 был объявлен перерыв до 17 часов 00 минут 11.03.2014, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив по правилам главы 35 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Грязнова М.Н. является участником ООО "СамараЮгЗерно", что подтверждается списком участников ООО "СамараЮгЗерно" и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, с долей в размере 5% уставного капитала.

Другими участниками общества являются: Драбовский Ф.Ф. с долей в размере 5% уставного капитала и Фомичев П.В. с долей в размере 90% уставного капитала.

15 ноября 2011 года между ООО "СамараЮгЗерно" (поручитель) и ОАО "Новокуйбышевскмолоко" (должник) был заключен договор поручительства, по условиям которого ООО "СамараЮгЗерно" приняло на себя обязательства отвечать перед кредитором (Сорокин А.Н.) за исполнение ОАО "Новокуйбышевскмолоко" обязательств по договору займа (процентного) от 15.03.2011 N б/н, дополнительному соглашению к нему от 15.11.2011 N 1, а также по договору займа (процентного) от 14.11.2011 N б/н, и дополнительному соглашению от 15.11.2011 N 1 к нему.

Общая сумма денежных обязательств, принятых на себя ООО "СамараЮгЗерно" составила 21 882 000 руб. плюс суммы начисленных процентов, штрафов и неустойки.

От имени ООО "СамараЮгЗерно" данный договор был подписан генеральным директором Драбовским Ф.Ф., от имени ОАО "Новокуйбышевскмолоко" договор был подписан генеральным директором Абызовым А.П.

Обращаясь с настоящим требованием, Грязнова М.Н. указала, что вышеуказанный договор поручительства от 15.11.2011 заключен с нарушением требований статьи 46 Закона об обществах, и является ничтожным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 5 статьи 46 Закона об обществах и исходил из того, что договор поручительства от 15.11.2011 является для общества крупной сделкой, однако совершение крупной сделки не повлекло причинение убытков участнику общества или обществу. При этом указал, что договор поручительства был подписан участником общества Драбовским Ф.Ф., которому принадлежит 90% уставного капитала общества, положение пункта 1.2. договора поручительства, по которому поручитель ознакомлен со всеми условиями договора займа и согласен отвечать всем своим имуществом за исполнение должником его обязательств в полном объеме, в связи с чем пришел к выводу о том, что голосование истца по вопросу об одобрении сделки не могло повлиять на результаты голосования.

Отменяя решение суда первой инстанции, и удовлетворяя исковые требования, апелляционный суд исходил из того, что оснований для применения положений пункта 5 статьи 46 Закона об обществах и отказе истцу в удовлетворении заявленных требований у суда первой инстанции не имелось.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46 Закона об обществах).

Согласно бухгалтерскому балансу Общества по состоянию на 31.12.2011 сумма активов ООО "СамараЮгЗерно" на момент подписания договора поручительства составила 64 363 000 руб. Учитывая стоимость принятых на себя денежных обязательств, стоимость оспариваемой сделки превысила 25% стоимости имущества Общества, то есть договор поручительства от 15.11.2011 является крупной сделкой, в связи с чем решение о ее одобрении должно приниматься на общем собрании участников Общества. В материалы дела не представлено доказательств о проведении собрания об одобрении договора поручительства от 15.11.2011 участниками Общества.

Из представленного в материалы дела списка участников ООО "СамараЮгЗерно" усматривается, что другими участниками Общества, помимо Грязновой М.Н., является Драбовский Ф.Ф, которому принадлежит 5% долей в уставном капитале Общества и Фомичев П.В., которому принадлежит 90% долей в уставном капитале общества.

Таким образом, правомерен вывод суда апелляционной инстанции о том, что Драбовский Ф.Ф., являющийся генеральным директором Общества, не мог единолично принимать решения и иметь квалифицированное большинство голосов при принятии решения о заключении крупной сделки.

Последствием заключения договора поручительства от 15.11.2011 фактически явилось взыскание с Общества просроченной задолженности Заемщика. Данное обстоятельство подтверждается решением Новокуйбышевского городского суда Самарской области от 06.06.2013, в соответствии с которым с ООО "СамараЮгЗерно", с ОАО "Новокуйбышевскмолоко" солидарно в пользу Сорокина А.Н. были взысканы денежные средства в сумме 19 524 875 руб. по вышеуказанным договорам займа и поручительства.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что совершенная сделка фактически явилась для общества убыточной, затрагивающей права и законные интересы участников Общества, в связи с чем обоснованно удовлетворил исковые требования, признав спорный договор недействительным.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемого судебного акта.

Ссылка в жалобе на то обстоятельство, что апелляционный суд неправомерно принял во внимание доводы Фомичева П.В. о том, что он разделяет правовую позицию истца и возражал бы против одобрения сделки, не привели к принятию незаконного судебного акта.

Судебная коллегия считает, что выводы суда второй инстанции подтверждены материалами дела и основаны на установленных по делу фактических обстоятельствах, получивших надлежащую оценку в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, нормы материального права применены правильно, нарушений процессуального закона, которые могли бы повлечь принятие незаконного судебного акта, не установлено, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены или изменения принятого по делу постановления.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2013 по делу N А55-10978/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова