Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 марта 2014 г. N Ф06-3263/13 по делу N А65-9871/2013

г. Казань

20 марта 2014 г.

Дело N А65-9871/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца (Сысоев А.Е.) - Куприной-Усачевой О.С., доверенность от 13.03.2014,

ответчика (Галиев В.Г.) - Силаева В.А., доверенность от 08.09.2011,

ответчика (Москаленко В.Н.) - Силаева В.А., доверенность от 12.09.2011,

ответчика (Галиева Н.Г.,) - Силаева В.А., доверенность от 13.09.2011,

ответчика (общество с ограниченной ответственность "НПФ "Теплозащита") - Ивентьева С.И., доверенность от 09.01.2014,

ответчика (общество с ограниченной ответственность "НПФ "Теплозащита") - Силаева В.А., доверенность от 13.06.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Сысоева А.Е. и общества с ограниченной ответственность "НПФ "Теплозащита"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2013 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2013 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-9871/2013

по исковому заявлению Сысоева А.Е. к Галиеву В.Г., Галиевой Н.Г., Москаленко В.Н., обществу с ограниченной ответственность "НПФ "Теплозащита", о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственность "НПФ "Теплозащита" в размере 80 процентов номинальной стоимостью 24 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Сысоев Антон Евгеньевич (далее - Сысоев А.Е., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Галиеву Вадуту Габдрахмановичу, Галиевой Наиле Галимзяновне, Москаленко Виктору Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью "НПФ "Теплозащита" (далее - Галиев В.Г., Галиева Н.Г., Москаленко В.Н., ООО "НПФ "Теплозащита", ответчики) о признании права на долю в уставном капитале ООО "НПФ "Теплозащита" в размере 80% номинальной стоимостью 24 000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что Сысоев А.Е. является участником ООО "НПФ "Теплозащита" с 80% долей уставного капитала общества, что подтверждается решением учредителя общества от 18.12.2010 N 1/12. Галиев В.Г., Галиева Н.Г., Москаленко В.Н. являются участниками общества с общей долей в уставном капитале общества 20%. До 18.12.2010 уставной капитал общества составлял 10 000 руб. Согласно решениям от 18.12.2010 N 1/12, от 18.12.2010 N 2-12, акту от 18.12.2010 истцом внесен дополнительный вклад в уставной капитал общества имуществом стоимостью 20 000 руб. Тем самым, как указал истец, уставной капитал общества был увеличен с 10 000 руб. до 30 000 руб. Увеличение уставного капитала общества в установленном порядке зарегистрировано налоговым органом. Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованием о признании за ним права на долю в уставном капитале ООО "НПФ "Теплозащита" в размере 80% номинальной стоимостью 24 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Сысоев А.Е., ООО "НПФ "Теплозащита" обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов кассационной инстанции заявители ссылаются на то, что суды в нарушение статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), Конституции Российской Федерации, статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации проигнорировали вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда по делу N А65-25808/2011, в рамках которого было установлено, что 18.12.2010 состоялось решение единственного учредителя ООО "НПФ "Теплозащита" Маклаковой С.А., оформленное протоколом N 1/12, которым на основании заявления Сысоева А.Е. и его вклада в размере 20 000 руб. был увеличен уставной капитал общества с 10 000 руб. до 30 000 руб. Сысоев А.Е. принят в состав участников Общества, внесены изменения в учредительные документы Общества, Сысоев А.Е. назначен на должность генерального директора Общества, утвержден Устав Общества в новой редакции. Кроме того, суды в нарушение статьи 49 АПК РФ вышли за пределы исковых требований. По мнению заявителя, суды незаконно лишили истца права собственности на внесенный дополнительный вклад.

В просительной части кассационной жалобы, а также до рассмотрения жалобы по существу Сысоевым А.Е., ООО "НПФ "Теплозащита" заявлено ходатайство о недопущении Силаева В.А. к участию в деле в качестве представителя ООО "НПФ "Теплозащита" и об оставлении без рассмотрения документов, подписанных Силаевым В.А. как представителем ООО "НПФ "Теплозащита".

От Галиева В.Г., Галиевой Н.Г., Москаленко В.Н., ООО "НПФ "Теплозащита" поступил отзыв, подписанный Силаевым В.А., в котором они возражают против удовлетворения кассационной жалобы. Кроме того, в отзыве на кассационную жалобу заявлено ходатайство о принятии отказа от кассационной жалобы ООО НПФ "Теплозащита" и ходатайства о непринятии документов и не допуске к участию в судебном процессе неуполномоченных представителей ООО НПФ "Теплозащита" Ивентьева С.И., Ягудина А.Ш.

Рассмотрев заявленные ходатайства, судебная коллегия не находит оснований для их удовлетворения в связи с наличием корпоративного конфликта в обществе.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "НПФ "Теплозащита" создано на основании учредительного договора от 25.09.1998, его участниками являлись Галиева Н.Г., Галиев В.Г., Москаленко В.Н., которым принадлежало по 20% уставного капитала и общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Прожект" (далее - ООО "НПФ "Прожект"), которому принадлежало 40% уставного капитала.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО "НПФ "Теплозащита" являются: Сысоев А.Е. с долей в уставном капитале - 40%, Галиев В.Г. - 20%, Галиева Н.Г. - 20%, Москаленко В.Н. - 20%.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.11.2010 по делу N А65-24942/2008, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2009 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 14.06.2011, удовлетворены требования Галиевой Н.Г., Галиева В.Г., Москаленко В.Н. о восстановлении в правах на долю в ООО "НПФ "Теплозащита", доли истцов в обществе восстановлены в размере 20% каждого.

При рассмотрении дела N А65-24942/2008 суды с учетом результатов почерковедческой экспертизы пришли к выводу, что Галиева Н.Г., Галиев В.Г., Москаленко В.Н. не подписывали договоры купли-продажи доли от 28.01.2004, а значит, и не выражали свою волю на отчуждение доли уставного капитала ООО "НПФ "Теплозащита".

Соответственно, как верно указали суды нижестоящих инстанций, Галиева Н.Г., Галиев В.Г., Москаленко В.Н. с принадлежащими им долями в уставном капитале ООО "НПФ "Теплозащита" не утратили статуса участников общества и были вправе действовать в качестве участников общества, а также реализовывать и защищать свои права участников предусмотренными гражданским законодательством способами.

Решением единственного учредителя ООО "НПФ "Теплозащита" от 18.12.2010 - Маклаковой С.А, оформленным протоколом N 1/12, которым Сысоев А.Е. принят в состав участников общества на основании его заявления и вклада в размере 20 000 руб., был увеличен уставной капитал общества с 10 000 руб. до 30 000 руб., внесены изменения в учредительные документы общества, Сысоев А.Е. назначен на должность генерального директора общества, утвержден устав общества в новой редакции.

Галиева Н.Г., Галиев В.Г., Москаленко В.Н. не принимали участия в общем собрании общества, состоявшемся 18.12.2010.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) изменение устава общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения денежного вклада ООО "НПФ "Теплозащита" принято общим собранием участников 18.12.2010 в отсутствие кворума, поскольку Галиева Н.Г., Галиев В.Г., Москаленко В.Н., из владения которых выбыла доля общим размером 60% уставного капитала Общества помимо их воли, на собрание не приглашались.

Из разъяснений, данных в пункте 24 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

С учетом изложенного, правомерен вывод судов о том, что решение об увеличении уставного капитала общества от 18.12.2010 N 1/12 не имеет юридической силы, поскольку принято в отсутствие Галиевой Н.Г., Галиева В.Г., Москаленко В.Н. как участников, владеющих в совокупности долей размером 60% уставного капитала Общества, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований Сысоева А.Е. о признании права на долю в уставном капитале ООО "НПФ "Теплозащита" в размере 80% номинальной стоимости 24 000 руб.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды проигнорировали вступивший в законную силу судебный акт по делу N А65-25808/2011, являлся предметом рассмотрения судебных инстанций и правомерно отклонен, поскольку в рамках дела N А65-25808/2011 оценка решению учредителя ООО "НПФ "Теплозащита" N 1/12 не давалась, в удовлетворении иска отказано по причине пропуска срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе о том, что суды в нарушение статьи 49 АПК РФ вышли за пределы исковых требований, также были предметом исследования в суде апелляционной инстанции, получили правильную правовую оценку, поэтому судом кассационной инстанции во внимание не принимается, как направленные на переоценку исследованных судом доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ в полномочия кассационной инстанции не входит.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.09.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2013 по делу N А65-9871/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Сысоева А.Е., п.г.т. Васильево Зеленодольского района Республики Татарстан, и общества с ограниченной ответственностью "НПФ "Теплозащита", г. Казань, государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 2000 рублей солидарно.

Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительные листы в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Н.Ю. Мельникова