Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 апреля 2014 г. N Ф06-4950/13 по делу N А12-18492/2013

г. Казань

10 апреля 2014 г.

Дело N А12-18492/2013

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Петрова А.Л., Мосунова С.В.,

при участии представителя:

открытого акционерного общества акционерный коммерческий банк "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" - Саркаровой Г.А., доверенность от 25.12.2013 N 07,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ликвидатора закрытого акционерного общества "Кристалл" Головченко Павла Владимировича и межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Волгоградской области

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 (председательствующий судья Александрова Л.Б., судьи Акимова М.А., Луговской Н.В.)

по делу N А12-18492/2013

по заявлению акционерного коммерческого банка "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" (ОГРН 1027739543182, ИНН 7717002773), г. Москва, к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Волгоградской области (ОГРН 1043400851449, ИНН 3438006555), г. Урюпинск Волгоградской области, о признании недействительной государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией, с участием заинтересованных лиц: ликвидатора закрытого акционерного общества "Кристалл" Головченко Павла Владимировича, г. Новоаннинский Волгоградской области, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Новоаннинсксельснаб" Реднякова Алексея Геннадьевича, г. Новоаннинский Волгоградской области,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилось Открытое акционерное общество акционерный коммерческий банк "ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ТОРГОВЫЙ БАНК" (далее - Банк) с заявлением о признании незаконным решения межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Волгоградской области (далее - налоговый орган) от 15.01.2013 N 1671 о государственной регистрации закрытого акционерного общества "Кристалл"(далее - ЗАО "Кристалл", общество) в связи с ликвидацией.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 04.10.2013 удовлетворении требований Банка отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт. Суд апелляционной инстанции удовлетворил заявленные требования, признал недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности ЗАО "Кристал" в связи с ликвидацией от 15.01.2013 за государственным номером 2133457000576.

Не согласившись с принятым по делу постановлением суда апелляционной инстанции, налоговый орган и ликвидатор ЗАО "Кристалл" Головченко Павел Владимирович (далее - ликвидатор общества) обратились с кассационными жалобами, в которых просят постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 отменить, оставить в силе решение Арбитражного суда Волгоградской области от 04.10.2013. Налоговый орган ссылается на то, что у него отсутствовали правовые основания для отказа ЗАО "Кристалл" в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, поскольку обществом представлен полный пакет документов, предусмотренный нормами статей 20, 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), а также на то, что действующее законодательство не содержит положений, закрепляющих право налоговых органов по проверки достоверности представляемых сведений. Ликвидатор общества в кассационной жалобе ссылается на то, что Банком не представлено документов, свидетельствующих о наличии у ЗАО "Кристалл" кредиторской задолженности в период ликвидации общества, на момент составления ликвидационного баланса и исключения общества из ЕГРЮЛ кредиторов не имелось.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения как основанное на фактических обстоятельствах дела, которым дана надлежащая правовая оценка. Ссылается на то, что наличие задолженности ЗАО "Кристалл" документально подтверждено.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм права, установила следующее.

Как следует из материалов дела, единственным акционером ЗАО "Кристалл" Чилкиной Любовью Александровной 20.08.2012 принято решение N 4 о ликвидации ЗАО "Кристалл" в добровольном порядке.

Ликвидатором ЗАО "Кристалл" назначен Головченко П.В., о чем 21.08.2012 в соответствии со статьей 20 Закона N 129-ФЗ направлено в адрес налогового органа уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме N Р15001, о формировании ликвидационной комиссии, назначении ликвидатора по форме N Р15002 с приложением решения N 4.

Сообщение о ликвидации общества опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 19.09.2013 N 37(395).

29.12.2012 ЗАО "Кристалл" представило в инспекцию решение единственного акционера ЗАО "Кристалл" от 24.12.2012 N 6, в соответствии с которым Чилкина Любовь Александровна, являясь единственным акционером общества и обладателем 100% акций Уставного капитала, приняла решение утвердить ликвидационный баланс общества; поручить ликвидатору подать сведения в регистрирующий орган о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.

ЗАО "Кристалл" представлен ликвидационный баланс и платежное поручение N 184 об уплате государственной пошлины в размере 800 руб. за государственную регистрацию ликвидации юридического лица.

На основании представленных документов 15.01.2013 регистрирующий орган принял решение N 1671 о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "Кристалл" в связи с ликвидацией. В ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "Кристалл" в связи с его ликвидацией от 15.01.2013 за государственным регистрационным номером 2133457000576.

Полагая, что внесенная в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности ЗАО "Кристалл" в связи с его ликвидацией нарушает установленный Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГКФ) порядок ликвидации юридического лица и внесена с нарушением норм Закона N 129-ФЗ, поскольку основана на недостоверных сведениях и нарушает права и законные интересы заявителя как кредитора ЗАО "Кристалл", Банк обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд, ссылаясь на то, что в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам, заключенным между Банком и обществом с ограниченной ответственностью "Новоаннинсксельснаб", ЗАО "Кристалл" выступило поручителем и залогодателем, заключив с Банком несколько договоров поручительства и договор залога недвижимого имущества.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитным договорам, Банк обратился в суд общей юрисдикции с исковыми заявлениями о солидарном взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Новоаннинсксельснаб", ЗАО "Кристалл", Чиликина Михаила Кузьмича, Локтионовой Наталии Николаевны суммы задолженности и обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество.

Судом апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что до утверждения промежуточного ликвидационного баланса на 20.11.2012 ЗАО "Кристалл" и его ликвидатору было известно о неисполненных перед Банком обязательствах. Данное обстоятельство подтверждается тем, что Банк письмом от 05.10.2012 N 2846 потребовал внести требования Банка в общей сумме 61 810 842 руб., в связи с невозвратом кредитов по трем кредитным договорам, в четвертую очередь реестра требований кредиторов и удовлетворить их.

Указанное требование направлено ЗАО "Кристалл" 08.10.2012 заказной бандеролью с уведомлением о вручении (почтовое отправление N 40008753503265), которая получена последним 10.10.2012 (том 1, лист дела 142).

Вступившим в законную силу решением Центрального районного суда г. Волгограда от 17.12.2013, оставленным без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Волгоградского областного суда от 05.06.2013, частично удовлетворены требования Банка к обществу с ограниченной ответственностью "Новоаннинсксельснаб", коммерческому партнерству "Региональный гарантийный фонд", Чиликину Михаилу Кузьмичу, Лактионовой Наталии Николаевне, ЗАО "Кристалл", Чиликиной Любови Аркадьевне о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество.

Соответственно судебная коллегия апелляционной инстанции пришла к правомерному выводу о том, что ликвидатор ЗАО "Кристалл", зная о наличии судебных процессов по иску Банка, в том числе как к солидарному ответчику, поручителю и залогодержателю, и не исполненных перед Банком обязательствах, утвердил ликвидационный баланс.

Также судом апелляционной инстанции установлено, что ликвидатор ЗАО "Кристалл" письменно не уведомил кредитора - Банк, о ликвидации общества.

В промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе ЗАО "Кристалл" требования Банка не были отражены.

На основании вышеизложенных обстоятельств данного дела, судебная коллегия апелляционной инстанции пришла к правомерному выводу о представлении ЗАО "Кристалл" в регистрирующий орган ликвидационного баланса, не отражающего обязательства ликвидируемого лица, а, следовательно, содержащего недостоверные сведения, нарушении установленного статьями 61-64 ГК РФ порядка ликвидации юридического лица вследствие отсутствия письменного уведомления кредитора и не произведения расчета с ним.

В соответствии с положениями статей 61 - 64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу.

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) - пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Кроме того, в силу статей 9, 13, 14, 17 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ликвидационный баланс не является документом, обособленным от первичных учетных документов, оформленных по каждому факту хозяйственной жизни организации.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 N 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Из вышеуказанных обстоятельств дела усматривается, что в промежуточном ликвидационном балансе и ликвидационном балансе ЗАО "Кристалл" задолженность перед Банком не была отражена.

Поскольку представленные ликвидатором общества в регистрирующий орган документы не содержали достоверной информации, у налогового органа отсутствовали основания для принятия решения о прекращении деятельности общества. Следовательно, в данном случае налоговый орган на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ обязан был отказать в государственной регистрации ввиду непредставления в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения.

Таким образом, выводы суда апелляционной инстанции об удовлетворении требований Банка о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ЗАО "Кристал" в связи с ликвидацией от 15.01.2013 за государственным номером 2133457000576 сделаны на основании правильного применения положений статей 61 - 64 ГК РФ и статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, не опровергают выводы суда апелляционной инстанции и направлены на переоценку доказательств и установленных фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Судебной коллегией кассационной инстанции неправильного применения судом норм материального права, а также нарушений в применении норм процессуального права не установлено.

Таким образом, судебная коллегия кассационной инстанции не находит, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, оснований для отмены принятого по делу постановления суда апелляционной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 по делу N А12-18492/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

А.Л. Петров С.В. Мосунов