Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 апреля 2014 г. N Ф06-4840/13 по делу N А65-12071/2013

г. Казань

17 апреля 2014 г.

Дело N А65-12071/2013

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллиной К.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

при участии представителей:

истца - Газизовой З.Х., доверенность от 25.04.2013 N 51,

ответчика - Кудашовой Д.Г., доверенность от 27.12.2013,

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Водоканал", г. Лениногорск,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2013 (судья Садыкова З.А.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2014 (председательствующий судья Деминой Е.Г., судьи: Буртасова О.И., Морозов В.А.)

по делу N А65-12071/2013

по исковому заявлению некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" (ОГРН 1051622037400) к обществу с ограниченной ответственностью "Водоканал" (ОГРН 1041614000427) о взыскании 14 589 780,25 руб. займа, 338 233,92 руб. процентов, 2 869 055,01 руб. неустойки, с участием третьего лица - Исполнительного комитета муниципального образования Лениногорского муниципального района Республики Татарстан,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Водоканал" к некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" о признании договора займа от 24.09.2009 N 501/ф притворной сделкой,

УСТАНОВИЛ:

некоммерческая организация "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Водоканал" (далее - ответчик) о досрочном взыскании 14 589 780 руб. 25 коп. займа, 338 233 руб. 92 коп. процентов, 2 869 055 руб. 01 коп. неустойки.

В качестве третьего лица, к участию в деле привлечен Исполнительный комитет муниципального образования "Лениногорский муниципальный район" Республики Татарстан.

Ответчик предъявил встречные исковые требования о признании договора займа от 24.09.2009 N 501/ф притворной сделкой, заключенной под условиями договора подряда.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2013 иск удовлетворен, с ответчика в пользу истца взысканы 14 589 780 руб. 25 коп. займа, 338 233 руб. 92 коп. процентов, 2 869 055 руб. 01 коп. неустойки, 111 985 руб. 35 коп. государственной пошлины. Встречные исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2014 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит принятые судебные акты отменить в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, неисследованием всех обстоятельств дела, вследствие этого неправильным применением норм материального права, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель истца принятые судебные акты считает законными, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор целевого денежного займа от 24.09.2009 N 501/ф (далее - договор займа), по условиям которого займодавец предоставляет заемщику целевой денежный заем в размере 30 426 922 руб. 97 коп. Заем предоставляется для целевого использования, а именно: 24 400 000 руб. - на финансирование строительства объекта (внеквартальные канализационные сети микрорайона N 7 в г. Лениногорске); 6 026 922 руб. 97 коп. - на приобретение наружных сетей холодного водоснабжения и водоотведения по объектам, построенных займодавцем в г. Лениногорске.

В соответствии с пунктом 1.3 указанного договора заем предоставлен сроком на 10 лет.

Согласно пункту 1.4 договора займа за пользование займом в размере 24 400 000 руб. заемщик уплачивает займодавцу проценты из расчета 7% годовых от указанной суммы займа.

Сумма займа равная 6 026 922 руб. 97 коп. является беспроцентной.

По условиям пункта 1.6 договора займа, предоставление займа заемщику осуществляется траншами.

По состоянию на 31.05.2013 займодавцем перечислено заемщику 14 600 654 руб. 70 коп., что подтверждается платежными поручениями от 06.10.2009 N 11620, от 06.10.2009 N 11621, от 12.10.2009 N 11816, от 23.12.2009 N 15083, от 29.12.2009 N 15607, от 08.04.2010 N 3280, от 08.04.2010 N 3281, от 08.04.2010 N 3282, от 09.04.2010 N 3347, от 21.05.2010 N 93577.

В силу пункта 1.5 договора, заемщик обязуется возвращать (погашать) полученную сумму займа и уплачивать проценты, начисленные за пользование суммой займа путем осуществления ежеквартальных платежей согласно графику погашения целевого денежного займа (приложение N 2 к договору).

По состоянию на 31.05.2013 у ответчика образовалась задолженность в размере 14 589 780 руб. 25 коп. и 338 233 руб. 92 коп. по начисленным по займу процентам.

В пункте 4.4.1 договора установлено, что займодавец вправе потребовать досрочного исполнения обязательств по договору путем предъявления письменного требования о досрочном возврате суммы займа, начисленных процентов за пользование займом и суммы пеней.

14.03.2013 истец направил ответчику требование N 1604 о досрочном исполнении обязательств по договору, которое последним оставлено без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца с соответствующим иском в арбитражный суд.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии с частью 1 статьи 807 названного Кодекса по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Поскольку ответчик не представил доказательств возврата суммы займа в срок и порядке, установленными условиями договора займа, суд первой инстанции взыскал с него в пользу истца 14 589 780 руб. 25 коп. задолженности по договору займа, 338 233 руб. 92 коп. процентов, начисленных истцом на основании пункта 1.4 договора займа.

Ответчик предъявил встречные исковые требования о признании договора займа притворной сделкой, заключенной под условиями договора подряда.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что получение кредита для осуществления строительных работ не может быть расценено как совершение сделки для прикрытия другой сделки, в связи с чем, оставил встречный иск без удовлетворения. При этом суд руководствовался положениями статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем выводы суда в части отказа в удовлетворении встречного иска не мотивированы.

Доводы, положенные в обоснование встречного иска, судами не исследовались.

В соответствии с постановлением руководителя Исполнительного комитета муниципального образования "Лениногорский муниципальный район" от 21.12.2007 N 347 земельный участок на территории Лениногорского муниципального района из земель населенных пунктов, площадью 15 га, кадастровый N 16:51:01 1802;16:51:01 1801 передан истцу для проектирования и дальнейшего строительства. Акт выбора земельного участка подписан комиссией.

По условиям пункта 1.2 договора заем предоставляется для целевого использования, а именно: 24 400 000 руб. - на финансирование строительства объекта (внеквартальные канализационные сети микрорайона N 7 в г. Лениногорске); 6 026 922 руб. 97 коп. - на приобретение наружных сетей холодного водоснабжения и водоотведения по объектам, построенных займодавцем в г. Лениногорске.

Ответчик представил суду договор подряда на строительство объекта от 30.10.2009 N 208, по условиям которого муниципальное унитарное предприятие "УКС Лениногорского района и г. Лениногорска" (заказчик) поручает ответчику (генподрядчик) осуществить строительство, ввод в эксплуатацию и гарантийное обслуживание внеквартальных канализационных сетей микрорайона N 7 в г. Лениногорске.

Суд не исследовал и не дал оценку доводам ответчика о том, что договор займа был заключен в исполнение договора подряда.

Все работы по договору подряда на момент заключения договора займа были выполнены. На истце как на инвесторе строительства лежала обязанность по оплате выполненных ответчиком работ.

Суд не дал оценку условиям договора займа с учетом доводов по встречному иску и требований части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанций.

Исходя из изложенного, судебная коллегия считает принятые судебные акты подлежащими отмене, дело подлежащим передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.10.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2014 по делу N А65-12071/2013 отменить.

Дело N А65-12071/2013 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

Н.Н. Королёва В.В. Александров