Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 января 2014 г. N 11АП-22745/13

г. Самара

28 января 2014 г.

Дело N А65-12071/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2014 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 28 января 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дёминой Е.Г., судей Буртасовой О.И., Морозова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания Баклановой Е.О.,

при участии:

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Водоканал" - представитель Гиматдинова Г.М., доверенность N 1-01/491 от 14.05.2013,

от истца и третьего лица - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Водоканал"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 октября 2013 года по делу N А65-12071/2013 (судья З.А. Садыкова)

по иску некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан", г. Казань, (ОГРН 1051622037400)

к обществу с ограниченной ответственностью "Водоканал", г. Лениногорск, (ОГРН 1041614000427),

с участием третьего лица - Исполнительного комитета муниципального образования Лениногорского муниципального района Республики Татарстан

о взыскании 14 589 780, 25 руб. займа, 338 233, 92 руб. процентов, 2 869 055, 01 руб. неустойки,

по встречному иску ООО "Водоканал" о признании договора займа N 501/ф от 24.09.2009 притворной сделкой,

УСТАНОВИЛ:

некоммерческая организация "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" (далее - истец, Фонд) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Водоканал" (далее - ответчик, ООО "Водоканал") о досрочном взыскании займа в размере 14 589 780, 25 руб., 338 233, 92 руб. процентов и 2 869 055, 01 руб. неустойки.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Исполнительный комитет муниципального образования "Лениногорский муниципальный район" Республики Татарстан (далее - третье лицо).

ООО "Водоканал" предъявило встречные исковые требования о признании договора займа N 501/ф от 24.09.2009 притворной сделкой, заключенной под условиями договора подряда.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 октября 2013 года по делу N А65-12071/2013 первоначальные требования удовлетворены. С ООО "Водоканал" в пользу некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" взыскано 14 589 780, 25 руб. денежных средств составляющих сумму займа, 338 233,92 руб. процентов, 2 869 055,01 руб. неустойки, 111 985,35 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Встречные требования оставлены без удовлетворения.

Ответчик не согласился с принятым судебным актом. В апелляционной жалобе ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих доводов заявитель жалобы указал, что договор целевого займа был заключен только в интересах истца. Денежные средства перечислялись только после подтверждения выполнения услуг, работ.

По условиям договора целевого займа ответчик завершил строительство внеквартальных канализационных сетей вновь строящихся объектов Фонда, теперь же ответчик должен возвратить ту же сумму, но уже с процентами.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представители истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

С учетом мнения представителя ответчика и в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, выслушав представителя ответчика, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с представленными доказательствами, суд апелляционной инстанции установил.

Между некоммерческой организацией "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" (Займодавец) и ООО "Водоканал" (Заёмщик) был заключен договор целевого денежного займа от 24.09.2009 N 501/ф, согласно которому Займодавец предоставляет Заёмщику целевой денежный заём в размере 30 426 922,97 руб. Заём предоставляется Заёмщику для целевого использования, а именно: сумма в размере 24 400 000 руб. на финансирование строительства объекта: "Внеквартальные канализационные сети микрорайона N 7 в г. Лениногорске"; сумма в размере 6 026 922,97 руб. на приобретение наружных сетей холодного водоснабжения и водоотведения по объектам, построенных Займодавцем в г. Лениногорске (пункт 1.2 договора).

Заём предоставлен сроком на 10 лет (пункт 1.3. договора).

Согласно пункту 1.4 договора за пользование займом в размере 24 400 000 руб. Заёмщик уплачивает Займодавцу проценты из расчёта 7% годовых от указанной суммы займа.

Предоставляемая по договору сумма займа в размере 6 026 922,97 руб. является беспроцентной.

Согласно пункту 1.6 договора, предоставление займа заёмщику осуществляется траншами.

По состоянию на 31.05.2013 Займодавцем перечислено Заёмщику 14 600 654, 70 руб., что подтверждено платёжными поручениями от 06.10.2009 N 11620, от 06.10.2009 N 11621, от 12.10.2009 N 11816, от 23.12.2009 N 15083, от 29.12.2009 N 15607, от 08.04.2010 N 3280, от 08.04.2010 N 3281, от 08.04.2010 N 3282, от 09.04.2010 N 3347, от 21.05.2010 N 93577.

Согласно пункту 1.5 договора, заёмщик обязуется возвращать (погашать) полученную сумму займа и уплачивать проценты, начисленные за пользование суммой займа путём осуществления ежеквартальных платежей согласно графику погашения целевого денежного займа (приложение N 2 к договору).

По состоянию на 31.05.2013 у ответчика образовалась задолженность в размере в размере 14 589 780,25 руб. и по начисленным по займу процентам в размере 338 233,92 руб.

В соответствии с пунктом 4.4.1 договора, Займодавец вправе потребовать досрочного исполнения обязательств по договору путём предъявления письменного требования о досрочном возврате суммы займа, начисленных процентов за пользование займом и суммы пеней.

14.03.2013 истец направил в адрес ответчика требование N 1604 о досрочном исполнении обязательств по договору, которое последним оставлено без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца с вышеуказанным иском.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии с частью 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно части 1 статьи 809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Поскольку ответчик доказательств возврата суммы займа в срок и порядке, установленными условиями договора от 24.09.2009 N 501/ф в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представил, суд первой инстанции обоснованно взыскал с ответчика 14 589 780, 25 руб. - сумму займа и проценты в размере 338 233,92 руб., начисленные истцом на основании пункта 1.4 договора.

Ссылка суда в мотивировочной и резолютивной частях решения на статью 395 ГК РФ является ошибочной, поскольку истцом были заявлены требования о взыскании процентов на основании пункта 1.4 договора, однако указанная ошибка не привела к принятию неправильного решения и основанием для его изменения не является.

Размер процентов определен истцом правильно.

Условиями договора также предусмотрена уплата неустойки при нарушении сроков возврата займа, и процентов по нему.

В соответствии со статьёй 330 ГК РФ, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства должник обязан уплатить кредитору денежную сумму - неустойку (штраф, пени).

Проверив представленный истцом расчет неустойки в размере 2 869 055,01 руб., учитывая, что ответчиком указанный расчет не оспорен, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование истца в указанной части.

Ответчик ООО "Водоканал" предъявил встречные исковые требования о признании договора займа N 501/ф от 24.09.2009 притворной сделкой, заключенной под условиями договора подряда.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Сделка, не направленная на создание соответствующих ей правовых последствий, является мнимой; она не отвечает признакам сделки, установленным статьи 153 ГК РФ, и признаётся ГК РФ ничтожной. Притворная сделка также не направлена на возникновение вытекающих из неё правовых последствий, прикрывает иную волю участников сделки и в силу этого признаётся ГК РФ ничтожной. В этих случаях применяются правила о сделке, которую участники действительно имели в виду (например, если вместо купли-продажи имущества стороны оформили его дарение, подлежат применению правила о договоре купли-продажи).

Оценив обстоятельства дела и представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что получение кредита для осуществления строительных работ не может быть расценено как совершение сделки для прикрытия другой сделки, в связи с чем, обосновано оставил заявленные требования без удовлетворения.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 октября 2013 года по делу N А65-12071/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Водоканал" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и в двухмесячный срок может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Е.Г. Дёмина

Судьи

О.И. Буртасова В.А. Морозов