Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 апреля 2014 г. N Ф06-4594/13 по делу N А65-9626/2013

г. Казань

22 апреля 2014 г.

Дело N А65-9626/2013

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца - Молоствова В.Н. (доверенность от 20.05.2013),

ответчика - Сабитова Т.И. (доверенность от 15.04.2013),

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Зарипова Рустема Ралифовича, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2013 (судья Гумеров М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.)

по делу N А65-9626/2013

по исковому заявлению Зарипова Рустема Ралифовича, г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания", Нурлатский район, с. Мамыково (ОГРН 1091644002670), закрытому акционерному обществу "Сириус", г. Казань (ОГРН 1101690040528), о признании недействительной сделки, с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Научно- инвестиционный центр "Энергия", г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Зарипов Р.Р. (далее - участник) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Нурлатская нефтяная компания" (далее - покупатель), к закрытому акционерному обществу "Сириус" (далее - продавец) о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 12.04.2012.

Исковое заявление мотивировано тем, что оспариваемая сделка, заключена без одобрения общего собрания участников покупателя, в результате злонамеренного соглашения, по завышенной стоимости.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Научно-инвестиционный центр "Энергия".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано непредставлением доказательств, свидетельствующих о наличии признаков заинтересованности в совершении сделки, сделка крупной не является, соответственно, одобрение её совершения не требуется, участник не является стороной оспариваемого договора и не может быть признан лицом, потерпевшим вследствие заключения этого договора.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013 решение суда первой инстанции от 13.08.2013 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, участник обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы участник ссылается на нарушение судебными инстанциями норм материального и процессуального права. Сделка совершена во исполнение злонамеренного соглашения, неправомерно отказано в назначении экспертизы, принятый судами отчёт является ненадлежащим доказательством, приобретённое по оспариваемой сделке имущество является технически не исправным и не ликвидным.

Покупатель в отзыве на кассационную жалобу просил оставить судебные акты без изменения, поскольку основания для назначения экспертизы отсутствовали, завышение стоимости приобретённого оборудования не доказано, бурение скважин является одним из видов деятельности покупателя, доводы о мнимости договора противоречат материалам дела.

В силу положений статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей продавца и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель участника поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указал на заключение оспариваемого договора по предварительному сговору, завышенную стоимость приобретённого имущества, отсутствие у покупателя намерений на оплату имущества.

Представитель покупателя в судебном заседании просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указал на неприменение в данном случае статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствие доказательств завышенной стоимости приобретённого имущества, не доказанность крупности стоимости имущества для покупателя, осуществление бурения скважин до приобретения буровой привлечёнными специалистами.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы участника, отзыва покупателя на кассационную жалобу, заслушав представителей участника и покупателя, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждено следующее.

12.04.2012 между продавцом и покупателем заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого, продавец обязуется передать в собственность покупателя и произвести сборку комплектации бурового оборудования - буровая установка БУ-75БРЭ-70 N 2905, согласно приложениям N 1, 3 являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора, а покупатель обязуется принять и оплатить полученный комплект бурового оборудования. Стоимость комплекта бурового оборудования и сборка составляет 11 543 000 руб. (приложение N 2). В цену комплекта бурового оборудования включена стоимость его доставки до покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Судебными инстанциями установлено, что поскольку участник не являлся стороной оспариваемого договора, он не может быть признан лицом, потерпевшим вследствие заключения этого договора, исходя из смысла статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, и, следовательно, не вправе обращаться в суд с иском по данным основаниям.

Участником не представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие оснований для признания оспариваемой в рамках настоящего дела сделки недействительной. В частности, не является таким доказательством покупка имущества по цене, выше его рыночной стоимости, что в свою очередь не доказано.

Согласно представленному в материалы дела отчёту N 5/О-12, стоимость буровой установки в апреле 2012 года составляла 13 221 000 руб.

Из представленного участником в материалы дела заключения экспертизы промышленной безопасности от 15.06.2013 N У-1897-07, составленного ООО "УЛК-МАШСЕРВИС" на технические устройства буровой установки БУ 75БрЭ-70 зав.N 2905 ООО "Нурлатская нефтяная компания" следует, что буровая установка находится в удовлетворительном состоянии и может быть допущена к дальнейшей эксплуатации сроком на 2 года (до апреля 2015 года).

Доказательств совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не представлено. Исходя из данных бухгалтерского баланса за 1 квартал 2012 года, сделка крупной не является, соответственно, одобрение её совершения не требовалось.

Доводу участника о мнимости оспариваемого договора купли-продажи буровой установки была дана оценка при рассмотрении дела о банкротстве ООО "Нурлатская нефтяная компания".

Приобретение буровой установки, используемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, было экономически обоснованным для покупателя.

Доводы участника в кассационной жалобе об отсутствии необходимости в приобретении спорного имущества, поскольку основным видом деятельности покупателя является добыча сырой нефти, не могут свидетельствовать о неправомерности выводов судебных инстанций. Добыча сырой нефти невозможна без предварительного осуществления мероприятий по бурению скважины для осуществления добычи. Кроме того, из материалов дела усматривается, что покупатель обладал лицензией на проведение буровых работ, обязательным условием наличия которой являлось бурение в течении года 4 новых скважин.

Кроме того, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, участник не доказал наличие у продавца и покупателя умысла на совершение сделки, заведомо противной основам правопорядка и нравственности.

На основании изложенного судебные инстанции правомерно отказали в удовлетворении иска.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.08.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013 по делу N А65-9626/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева