Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 апреля 2014 г. N Ф06-5765/13 по делу N А55-5121/2010

г. Казань

29 апреля 2014 г.

Дело N А55-5121/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Филимонова С.А., Махмутовой Г.Н..,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Севернефть-Уренгой"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2013 (судья Селиваткин П.В.)

по делу N А55-5121/2010

по заявлению должника - закрытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Самарские горизонты" о прекращении исполнительного производства N 36/37/76225/13/2010, возбужденного по исполнительному листу N 0001891659 от 12.08.2010 по взысканию с закрытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Самарские горизонты" в пользу взыскателя - общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Севернефть" - задолженности в виде процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов по уплате государственной пошлины в сумме 425 434,88 руб. - в связи с ликвидацией последнего и исключением его Единого государственного реестра юридических лиц,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Севернефть" (ОГРН 1028900623927) к закрытому акционерному обществу "Научно-производственное предприятие "Самарские горизонты" о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

должником - закрытым акционерным обществом "Научно-производственное предприятие "Самарские горизонты" - подано заявление в Арбитражный суд Самарской области о прекращении исполнительного производства N 36/37/76225/13/2010 по взысканию в пользу общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания "Севернефть" процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов по уплате государственной пошлины в сумме 425 434,88 руб. в связи с ликвидацией последнего.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2013 требования заявителя удовлетворены, исполнительное производство N 36/37/76225/13/2010 в отношении должника - закрытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Самарские горизонты", возбужденное на основании исполнительного листа Арбитражного суда Самарской области N 0001891659 от 12.08.2010 по делу N А55-5121/2010 - прекращено.

В апелляционной жалобе лицо, не участвующее в деле - ООО "НК "Севернефть-Уренгой", не согласилось с принятым по делу определением от 29.10.2013, указав на то, что до 24.05.2013 (исключения из Единого государственного реестра юридических лиц взыскателя - ООО "НК "Севернефть") по договору цессии от 15.03.2013 приобрело у ООО "НК "Севернефть" дебиторскую задолженность, включая задолженность должника - ЗАО "НПП "Самарские горизонты", а последнее, подавая заявление о прекращении исполнительного производства, знало об этом, но скрыло данный факт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 (председательствующий судья Демина Е.Г., судьи Буртасова О.И., Морозов В.А.) производство по апелляционной жалобе ООО "НК "Севернефть-Уренгой" на определение Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2013 по делу N А55-5121/2010 - прекращено со ссылкой на то, что на момент вынесения судом первой инстанции определения от 29.10.2013 ООО "НК "Севернефть-Уренгой" не представило доказательств о замене взыскателя с ООО "НК "Севернефть" на ООО "НК "Севернефть-Уренгой" в порядке проведения процессуального правопреемства, а потому - последнее не может быть признано лицом, имеющим право на обжалование определения Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2013.

В кассационной жалобе ООО "НК "Севернефть-Уренгой" с определением Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2013 не согласилось, просило его отменить, полагая, в частности, - что уступка права требования (цессии) была проведена 15.03.2013 по результатам официальных торгов в рамках банкротства старого взыскателя - ООО "НК "Севернефть", а ООО "НК "Севернефть-Уренгой" является добросовестным приобретателем дебиторской задолженности ООО "НК "Севернефть"; - что в соответствии с пунктом 3.1.2 договора цессии от 15.03.2013 цедент (старый кредитор) - ООО "НК "Севернефть" - обязался в трехдневный срок с даты подписания договора цессии надлежаще известить должников, включая ЗАО "НПП "Самарские горизонты" - об уступке права требования, а потому - последнее не могло не знать о переходе права требования задолженности к иному лицу - ООО "НК "Севернефть-Уренгой", а также - не могло подавать заявление о прекращении исполнительного производства в отношении этой задолженности, вводя суд первой инстанции в заблуждение.

В отзыве на кассационную жалобу должник - ЗАО "НПП "Самарские горизонты" - с доводами, отраженными в последней, не согласился, сославшись, в том числе на то, что на момент рассмотрения заявления о прекращении исполнительного производства - 29.10.2013 - заявления о процессуальном правопреемстве и замене стороны в исполнительном производстве в суд не поступало и не рассматривалось, что определением Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2014 в удовлетворении требований ООО "НК "Севернефть-Уренгой" о замене взыскателя в исполнительном производстве отказано, и что должник - ЗАО "НПП "Самарские горизонты" - не был уведомлен об уступке права требования его задолженности старым кредитором - ООО "НК "Севернефть" - новому кредитору - ООО "НК "Севернефть-Уренгой".

В судебном заседании кассационной инстанции 17.04.2014 представитель должника - ЗАО "НПП "Самарские горизонты" - Нестерович Л.М., действующая по доверенности от 20.01.2014 N 63/231, поддержала позицию своего доверителя, обозначенную в тексте отзыва на кассационную жалобу.

Заявитель кассационной жалобы - ООО "НК "Севернефть-Уренгой", надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства по рассмотрению данной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечил.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании кассационной инстанции 17.04.2014 был объявлен перерыв - до 13 часов 20 минут, 22.04.2014, по окончании которого судебное разбирательство было продолжено.

Правильность применения судами первой и апелляционной инстанций при разрешении настоящего спора норм материального и процессуального права проверена Федеральным арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и сделан вывод о наличии оснований для отмены принятых по делу судами обеих инстанций определений (от 29.10.2013 и от 27.02.2014 соответственно) с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 23.06.2010 по делу N A55-5121/2010 Арбитражным судом Самарской области было вынесено решение об удовлетворении иска, взыскании с ЗАО "НПП "Самарские горизонты" в пользу ООО "НК "Севернефть" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 414 151,86 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 11 283,02 руб.

На основании исполнительного листа Арбитражного суда Самарской области N 00189659 от 12.08.2010 по делу N A55-5121/2010 возбуждено исполнительное производство N 36/37/76225/13/2010 в отношении ЗАО "НПП "Самарские горизонты".

13.04.2012 решением о признании ликвидируемого должника банкротом и открытии процедуры конкурсного производства, принятым Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-890/2012, ООО "НК "Севернефть" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Якимов Валерий Владимирович.

Согласно статьям 110, 112, 139, 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ уступка права требования осуществляется конкурсным управляющим путем продажи на торгах. В рамках конкурсного производства были проведены торги в форме открытого аукциона. Протокол от 05.03.2013 N 4713/ОАЗФ/4 о результатах торгов с закрытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества ООО "НК "Севернефть", включенного в лот N 4, свидетельствует о том, что ООО "Севернефть-Уренгой" признан покупателем дебиторской задолженности ООО "НК "Севернефть", в том числе задолженности ЗАО "НПП "Самарские горизонты". Организатором торгов выступало ООО "Центр корпоративных процедур и антикризисного управления". Сведения о торгах по продаже дебиторской задолженности заявителю, сгруппированной в лот N 4, включающей в себя дебиторскую задолженность ЗАО "НПП "Самарские горизонты", были размещены в объявлении N 77030709272 в газете "Коммерсантъ" от 26.01.2013 N 14. Помимо этого, сведения о банкротстве ООО "НК "Севернефть", сведения о торгах, приобретателе задолженности размещены на общедоступном ресурсе "Единый Федеральный реестр сведений о банкротстве".

Уступка права требования (цессии) была проведена по результатам официальных торгов в рамках банкротства ООО "НК "Севернефть". В связи с этим, судя по имеющимся в деле документам, ООО "Севернефть-Уренгой" является добросовестным приобретателем дебиторской задолженности ООО "НК "Севернефть", о чем внесены соответствующие сведения в "Единый Федеральный реестр сведений о банкротстве".

В соответствии с пунктом 1 статьи 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ конкурсный управляющий вправе уступить права требования должника путем их продажи. Договором уступки права требования (цессии) от 15.03.2013 (далее - договор цессии) ООО "НК "Севернефть" передало ООО "Севернефть-Уренгой" в полном объеме право требования дебиторской задолженности ЗАО "НПП "Самарские горизонты" и иных дебиторов, сгруппированной в лот N 4, сведения о которой приведены в приложении N 1 к договору цессии (пункт 1.1. договора цессии). Уступленное право в отношении денежных средств, подлежащих взысканию на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2010 по делу N А55-5121/2010, указано в четвертом столбце пункта N 1 приложения N 1 к договору цессии.

Переход прав требования происходит только после полной оплаты прав требования (пункт 2 статьи 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ). Полная оплата прав требования подтверждается платежными поручениями от 27.02.2013 N 432, от 02.04.2013 N 787, от 12.04.2013 N 946, от 11.07.2013 N 01527 об оплате цены прав требования по договору уступки права требования (цессии) от 15.03.2013.

Таким образом, ООО "Севернефть-Уренгой" стало фактическим правопреемником ООО "НК "Севернефть" в отношении права взыскания задолженности с ЗАО "НПП "Самарские горизонты", в связи с чем в соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Севернефть-Уренгой" подало в Арбитражный суд Самарской области заявление о процессуальном правопреемстве, замене стороны в исполнительном производстве от 21.11.2013 N 3449. Указанное заявление получено арбитражным судом 25.11.2013. Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.12.2013 заявление о процессуальном правопреемстве, замене стороны в исполнительном производстве было принято к производству.

Однако чуть раньше, 29.10.2013, определением Арбитражного суда Самарской области по данному делу в отсутствии какой-либо информации о переходе права требования в отношении суммы в 425 434,88 руб. от ООО "НК "Севернефть" к ООО "НК "Севернефть-Уренгой" по заявлению должника - ЗАО "НПП "Самарские горизонты" - исполнительное производство N 36/37/76225/13/2010 по взысканию упомянутой выше суммы было прекращено.

А определением от 27.02.2014 Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд прекратил производство по апелляционной жалобе ООО "НК "Севернефть-Уренгой" на определение суда первой инстанции от 29.10.2013 о прекращении исполнительного производства со ссылкой на отсутствие у заявителя права на обжалование определения от 29.10.2013.

Между тем судом апелляционной инстанции не было учтено следующее.

Из приложенных к апелляционной жалобе заявителем - ООО "НК "Севернефть-Уренгой" - документов усматривалось, что последний стал фактическим правопреемником ООО "НК "Севернефть" (до его исключения из госреестра действующих юридических лиц) в отношении права взыскания задолженности в размере 425 434,88 руб. с ЗАО "НПП "Самарские горизонты". Причем, судом апелляционной инстанции не было сделано никаких выводов о нелегитимности данных документов, либо - о возможности их представления заявителем в суд первой инстанции. Поэтому в указанной ситуации апелляционная жалоба заявителя - ООО "НК "Севернефть-Уренгой" - безусловно подлежала рассмотрению по существу.

Кроме того, также подлежит отмене и определение суда первой инстанции от 29.10.2013 о прекращении исполнительного производства N 36/37/76225/13/2010 по взысканию с должника - ЗАО "НПП "Самарские горизонты" - суммы задолженности в 425 434,88 руб., ибо из представленных ООО "НК "Севернефть-Уренгой" документов усматривается, что данная задолженность ЗАО "НПП "Самарские горизонты" вместе с ликвидацией взыскателя - ООО "НК "Севернефть" - объективно не перестала существовать, а была переуступлена на возмездной основе ООО "НК "Севернефть-Уренгой".

Поэтому при новом рассмотрении данного дела суду первой инстанции следует: истребовать у ООО "НК "Севернефть-Уренгой" оригиналы документов, копии которых представлены в дело, относительно переуступки права требования в отношении задолженности, исполнительное производство по взысканию которой было прекращено, дав им надлежащую правовую оценку на предмет их легитимности, а также - проанализировать объективную возможность должника (с точки зрения его добросовестности - статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и иных организаций до даты подачи заявления о прекращении исполнительного производства N 36/37/76225/13/2010 - 03.10.2013, либо - до вынесения определения о прекращении данного исполнительного производства - 29.10.2013 - иметь информацию об уступке права требования взыскателем - ООО "НК "Севернефть" - задолженности должника иному лицу, имея ввиду, что сведения о торгах по продаже дебиторской задолженности заявителя, сгруппированной в лот N 4, включающей в себя дебиторскую задолженность ЗАО "НПП "Самарские горизонты", были размещены в объявлении N 77030709272 в газете "Комерсантъ" от 26.01.2013 N 14, а сведения о банкротстве ООО "НК "Севернефть", сведения о торгах, приобретателе задолженности были размещены на общедоступном ресурсе "Единый Федеральный реестр сведений о банкротстве", на основе чего - вынести по делу с участием ООО "НК "Севернефть-Уренгой" законный и обоснованный судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 29.10.2013 и определение Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2014 по делу N А55-5121/2010 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

С.А. Филимонов Г.Н. Махмутова