Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 23 мая 2014 г. N Ф06-6160/13 по делу N А57-6907/2013

г. Казань

23 мая 2014 г.

Дело N А57-6907/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 мая 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Костенко Анастасии Викторовны, р.п. Елань, Волгоградская область,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.11.2013 (судья Топоров А.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 (председательствующий судья Никитин А.Ю., судьи Антонова О.И., Тимаев Ф.И.)

по делу N А57-6907/2013

по исковому заявлению Костенко Анастасии Викторовны, р.п. Елань, Волгоградская область, к обществу с ограниченной ответственностью "Авангард", р.п. Самойловка, Саратовская область, к сельскохозяйственному производственному кредитному кооперативу "Прогресс", г. Калининск, Саратовская область, о признании недействительными сделок, с участием третьих лиц - Костенко Сергея Юрьевича, Костенко Юрия Алексеевича, Ворошилова Юрия Алексеевича, р.п. Самойловка, Саратовская область,

УСТАНОВИЛ:

Костенко А.В обратилась в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Авангард" (далее - общество), с привлечением в качестве третьего лица сельскохозяйственного производственного кредитного кооператива "Прогресс" (далее - кооператив), о признании недействительными договоров займа от 11.03.2012 N 7-Г и от 17.04.2012 N 14-Г.

Исковое заявление мотивировано недействительностью договоров займа, заключёнными от имени общества руководителем с превышением полномочий, предоставленных уставом общества и трудовым договором, сделки не одобрены общим собранием участников общества, при заключении сделок допущено злоупотребление правом.

Определением от 30.05.2013 кооператив привлечён к участию в деле в качестве соответчика.

Кооператив в отзыве на исковое заявление просил отказать в удовлетворении требований, поскольку заключение договора займа на 5 000 000 руб. одобрено общим собранием участников общества, директор общества при выдаче доверенности действовал на основании решения общего собрания участников общества, задолженность по договору займа взыскана решением суда общей юрисдикции, об одобрении сделки истцом свидетельствует заключение договора поручительства, кооперативом до заключения договора было получено решение общего собрания участников общества об одобрении сделки, кооператив не обладал информации о заключении договора при отсутствии одобрения, наличие кредитных договоров не препятствует заключению договора займа с иным лицом, истцом по делу допущено злоупотребление правом, пропущен срок исковой давности.

Определением от 11.09.2013 к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Костенко С.Ю., Костенко Ю.А., Ворошилов Ю.А.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.11.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: решение о получении в кооперативе займа на 5 000 000 руб. принято общим собранием участников общества, на получение заёмных средств законом не установлено обязательное согласие иного кредитора, привлечение заёмных средств не влечёт негативных последствий для общества, размер процентов соразмерен условиям ранее заключённых сторонами договоров займа, договора не повлекли убытки для общества или истца по делу.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 решение суда первой инстанции от 26.11.2013 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд исходил из правомерности выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Костенко А.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить и удовлетворить исковые требования.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Костенко А.В. ссылается на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судебных инстанций обстоятельствам дела. Судебными инстанциями не учтено следующее: размер процентов по договорам займа не был согласован участниками общества, по договорам заём предоставлялся на более узкие цели, чем предусмотрено решением собрания участников, заключение договоров согласовано общим собранием участников при участии трёх лиц, договора займа заключены на иных условиях, чем одобренных собранием участников, от имени кооператива договора заключены при отсутствии предусмотренных документов, фактический размер процентов по договорам займа является иным, договора займа заключены на большую сумму, чем одобрено общим собранием, судебными инстанциями не учтена вина кооператива как кредитора, договорами займа причинены убытки обществу и участнику.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Костенко А.В., судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждено следующее.

Костенко А.В. является участником общества с долей в уставном капитале в размере 50%, что подтверждено представленной в материалы дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 20.02.2013.

11.03.2012 между обществом, выступающим в качестве заёмщика, и кооперативом, выступающим в качестве займодавца заключён договор займа N 7-Г, в соответствии с условиями которого кооператив передает обществу в собственность денежные средства в размере 5 000 000 руб., а общество обязуется возвратить такую же сумму денег в соответствии с условиями настоящего договора.

Согласно пункту 1.5 договора общество уплачивает кооперативу за пользования займом проценты из расчета 18% годовых. Возврат суммы займа осуществляется неравными долями в соответствии с графиком до 18.02.2013. При нарушении срока возврата займа общество уплачивает кооперативу 0,1% на сумму фактической задолженности за каждый день просрочки от обусловленного срока погашения займа до его фактического возврата.

17.04.2013 между обществом, выступающим в качестве заёмщика, и кооперативом, выступающим в качестве займодавца, заключён договор займа N 14-Г, в соответствии с условиями которого кооператив передает обществу в собственность денежные средства в размере 1 000 000 руб., а общество обязуется возвратить такую же сумму денег в соответствии с условиями настоящего договора.

Согласно пункту 1.5 договора общество уплачивает кооперативу за пользования займом проценты из расчета 18% годовых. Возврат суммы займа осуществляется в конце срока действия договора до 16.02.2013. При нарушении срока возврата займа общество уплачивает кооперативу 0,1% на сумму фактической задолженности за каждый день просрочки от обусловленного срока погашения займа до его фактического возврата.

Несоответствие указанных договоров займа требованиям законодательства послужило основанием для обращения Костенко А.В. в суд с требованиями по настоящему делу. Фактически, требования Костенко А.В. основаны на заключении оспариваемых договоров в нарушение положений корпоративного законодательства, при отсутствии одобрения общим собранием участников.

Отказывая в удовлетворении требований, судебные инстанции исходили из следующего.

Из представленных в материалы дела договоров займа от 11.03.2012 N 7-Г и от 17.04.2012 N 14-Г, а также платёжных поручений следует, что обществом от кооператива по указанным договорам займа было получено 5 000 000 руб., что соответствует статье 807 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом положений гражданского законодательства о реальности договора займа и подтверждения реального размера полученных обществом заёмных средств, договор займа от 11.03.2012 N 7-Г признан судебными инстанциями заключённым на сумму 4 000 000 руб., а договор займа от 17.04.2012 N 14-Г - на сумму 1 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) крупной сделкой является сделка (в том числе заём, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Согласно части 3 статьи 46 Закона решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные её существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Из материалов дела усматривается, что по результатам общего собрания участников общества, оформленного протоколом общего собрания учредителей общества от 13.01.2012 N 1, было принято решение о взятии в кооперативе займа, сроком на 12 месяцев в сумме 5 000 000 руб. Костенко А.В. принимала участие в указанном собрании и голосовала за принятие указанного решения.

Кроме того, об одобрении заключения договора займа на сумму в 5 000 000 руб. со всеми существенными условиями свидетельствует и то обстоятельство, что в обеспечение исполнения обязательств общества перед кооперативом между кооперативом и Костенко А.В. 11.03.2012 заключён договор поручительства N 7-ПГ/3, в соответствии с которым Костенко А.В. как поручитель обязуется перед кооперативом всем своим имуществом, а также денежными средствами солидарно и в полном объёме отвечать с обществом за исполнение последним всех обязательств по основному договору. Аналогичный договор поручительства заключён кооперативом с другим участником общества.

Указанные обстоятельства нивелируют доводы Костенко А.В. в кассационной жалобе об отсутствии доказательств одобрения участниками общества получения заёмных денежных средств на условиях, указанных в договорах займа.

Обоснованно указано судебными инстанциями на несостоятельность доводов Костенко А.В. о недействительности договоров займа в связи с отсутствием одобрения сделок со стороны Саратовского отделения ОАО "Россельхозбанк".

Положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают принцип свободы договора. Согласно статье 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Действующим законодательством не предусмотрен запрет на заключение договоров займа при наличии у заёмщика неисполненных кредитных обязательств по иным кредитным договорам или договорам займа. Указанное свидетельствует о том, что при наличии неисполненных кредитных обязательств, основания для признания недействительным заключённого кредитором с новым заимодавцем договора законом не предусмотрены.

Правомерно при принятии решения об отказе в удовлетворении иска судебные инстанции исходили из отсутствия доказательств причинения обществу убытков заключением оспариваемых договоров.

В соответствии с положениями статьи части 5 статьи 46 Закона суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств, в том числе если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Исходя из природы сделки договора займа по условиям которого одна сторона передаёт в собственность другой стороне деньги или другие вещи, определённые родовыми признаками, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества, следует, что само по себе привлечение заёмных денежных средств не может повлечь негативные последствия для заёмщика, поскольку обуславливает лишь возникновения обязанности вернуть заём к определенному сроку.

Судами дана надлежащая оценка доводам заявителя кассационной жалобы о причинении убытков в связи со взысканием с Костенко А.В. задолженности общества в солидарном порядке.

Решением Калининского районного суда Саратовской области от 13.06.2013 по делу N 2-97(1)/2013 в солидарном порядке, в том числе и с Костенко А.В., путём обращение взыскания на заложенное имущество в пользу кооператива взыскана задолженность, проценты и неустойка по договору займа от 11.03.2012 N 7-Г. Отклоняя данные доводы, судебные инстанции обоснованно сослались на наступление негативных последствий для Костенко А.В. не в результате заключения договора займа, а в связи с ненадлежащим исполнением обществом обязательства по возврату в установленный договором срок заёмных средств.

Указание Костенко А.В. в кассационной жалобе на фактическое установление процентов по договорам займа в большем размере является ошибочным. Как указывает заявитель кассационной жалобы, фактический размер процентов составляет 24,75% годовых. В то же время, в оспариваемых договорах проценты за пользование займом определены в размере 18%. Наличие у общества обязанности по уплате членских взносов не свидетельствует об увеличении размера процентов, установленного договором между сторонами.

Ссылка Костенко А.В. в кассационной жалобе на заключение договоров займа на сумму 6 000 000 руб. не свидетельствует о незаконности судебных актов. По своей правовой природе договора займа относятся к реальным договорам. При данных обстоятельствах судебные инстанции правомерно, с учётом фактически полученных обществом заёмных средств, установили заключение договоров займа в пределах одобренных участниками общества сумм.

Доводы Костенко А.В. об одобрении договоров займа только при участии во взаимоотношения трёх лиц противоречат установленным по делу обстоятельствам.

Несоответствие содержания договоров займа содержанию собрания участников общества не может свидетельствовать о неодобрении участниками общества получения займов, поскольку об одобрении займов на иных условиях свидетельствуют представленные в материалы дела договора поручительства, заключённые с обоими участниками общества.

Нарушение условий предоставления займа кооперативом не может служить основанием к отмене судебных актов, поскольку у заявителя кассационной жалобы отсутствуют полномочия и основания предъявлять требования от имени кооператива. Возможное нарушение кооперативом внутренних документов не может нарушать законные права и интересы участника иного общества.

Фактически доводы Костенко А.В., изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на их переоценку, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

Выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы судебная коллегия в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.11.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2014 по делу N А57-6907/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева