Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 июня 2014 г. N Ф06-7248/13 по делу N А65-17106/2012

г. Казань

05 июня 2014 г.

Дело N А65-17106/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Савкиной М.А., Конопатова В.В.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Юбилейное" Борисова Е.М. - паспорт,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "ИнвестАгро" - Исмагилова А.Р., доверенность от 12.04.2013,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнвестАгро"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2013 (судья Гарапшина Н.Д.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-17106/2012

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Юбилейное" Борисова Е.М. о признании недействительной сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.05.2012, заключенной между должником и обществом с ограниченной ответственностью "ИнвестАгро",

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Юбилейное" (ИНН: 7321316136, ОГРН: 1107321000929),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.12.2012 общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Юбилейное" (далее - ООО "ТД "Юбилейное", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должником утверждена Борисова Е.М.

12 февраля 2013 года конкурсный управляющий должником Борисова Е.М. в порядке статей 61.8 и 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (с учетом уточнения заявленного требования) о признании на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной сделки должника - договоров купли-продажи недвижимого имущества (земельного участка, зданий, сооружений) от 21.05.2012, заключенного между ООО "ТД "Юбилейное" и обществом с ограниченной ответственностью "ИнвестАгро" (далее - ООО "ИнвестАгро").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество торгово-производственная компания "Межрегионснабсбыт" (далее - ЗАО ТПК "Межрегионснабсбыт").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014, заявление конкурсного управляющего ООО "ТД "Юбилейное" удовлетворено.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.05.2012, заключенный между ООО "ТД "Юбилейное" и ООО "ИнвестАгро", признан недействительной сделкой.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ИнвестАгро" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 15.12.2013 и постановление апелляционного суда от 18.03.2014 отменить.

Согласно доводам кассационной жалобы, оспариваемая сделка не отвечает признакам, указанным в статье 61.2 Закона о банкротстве, поскольку предусматривает равноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки - покупателя, по оплате стоимости приобретаемого по ней имущества, которое на дату подачи конкурсным управляющим должником настоящего заявления было исполнено зачетом встречных однородных требований сторон указанного договора. При этом полагает, что признание в последующем соглашения о зачете недействительной сделкой не может свидетельствовать об отсутствии равноценного встречного исполнения обязательств по оспариваемому договору.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ИнвестАгро" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель конкурсного управляющего должником Борисовой Е.М., полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве уполномоченным органом изложены возражения против удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 21.05.2012 между должником (продавец) в лице директора Жирнова В.В. и ООО "ИнвестАгро" (покупатель) в лице генерального директора Губайдуллина Р.Р. был заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Казань, ул. Крутовская, д. 26: здание склада общей площадью 1510,9 кв. м, литер А (кадастровый номер 16:50:06:88228:001), склад N 48 общей площадью 1834,9 кв. м литеры А, А1, а, а1 (кадастровый номер 16:50:06:88287:001) и земельный участок категории земель: земли населенных пунктов, площадью 7625 кв. м (кадастровый номер 16:50:080120:49).

В соответствии с положениями пунктов 3.1, 3.2 указанного договора общая стоимость отчуждаемых объектов недвижимости согласованная сторонами в размере 18 314 500 руб., из которых 10 890 000 руб. составляют стоимость земельного участка, 912 000 руб. - стоимость здания склада, 6 512 000 руб. - стоимость склада N 48, подлежала оплате покупателем в течении тридцати рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего соглашения.

При этом стороны согласовали безналичную форму оплаты, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

В тот же день (21.05.2012) имущество по акту было передано от продавца покупателю.

Государственная регистрация перехода права собственности к ООО "ИвестАгро" на объекты, приобретенные по договору от 21.05.2012, произведена 25.06.2012, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены соответствующие регистрационные записи.

Впоследствии указанные объекты недвижимости проданы ООО "ИнвестАгро" по договору купли-продажи от 27.07.2012 ЗАО ТПК "Межрегионснабсбыт", в связи с чем 03.09.2012 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним были внесены регистрационные записи о государственной регистрация перехода права собственности к ЗАО ТПК "Межрегионснабсбыт" на данные объекты.

Между тем определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2012 было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТД "Юбилейное".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.07.2012 в отношении ООО "ТД "Юбилейное" введена процедура наблюдения, а решением от 28.12.2012 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена Борисова Е.М.

Полагая, что сделка по продаже объектов недвижимости, принадлежащих должнику, оформленная договором купли-продажи от 21.05.2012, является подозрительной сделкой, совершенной при неравноценном встречном исполнении, т.к. до настоящего времени денежные средства на счет ООО "ТД "Юбилейное" не поступили, и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий должником Борисова Е.М. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанного договора недействительным со ссылкой на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно положениям пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьим и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Кроме того, в качестве специального основания недействительности сделки, совершенной должником, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает наличие неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки, которая совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании его банкротом или после принятия такого заявления. В данном случае следует отметить, что речь идет именно об исполнении обязательства, что включает в себя не только формулировку соответствующего условия договора, но и совершение другой стороной сделки действий по исполнению обязательства, что нашло отражение в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, согласно которому может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что она не может быть исполнена.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, арбитражными судами было установлено, что оспариваемая сделка совершена должником за месяц и пять дней до возбуждения производства по делу о банкротстве; на момент совершения оспариваемой сделки должник имел признаки неплатежеспособности (неисполненные обязательства перед конкурсным кредитором ОО "Цильна" в размере 1 100 000 руб., подтвержденного решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.05.2012 по делу N А65-5590/2012, которое явилось основанием для возбуждения дела о банкротстве), а также отсутствие на дату рассмотрения спора доказательств оплаты покупателем указанной в договоре купли-продажи от 21.05.2012 цены объектов недвижимости (с учетом признанного определением суда от 05.08.2013 недействительным соглашения сторон о зачете встречных однородных требований, представленного в качестве доказательств предоставления покупателем равноценного встречного исполнения обязательств).

При указанных обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу о том, что совершение спорной сделки повлекло уменьшение конкурсной массы должника; равноценного встречного исполнения должник не получил.

Кроме того, учитывая, что на момент совершения спорной сделки Губайдуллин Р.Р. являлся одновременно генеральным директором ООО "АгроИнвест" (покупателя) и одним из учредителей должника с долей участия в размере 67%, суды правомерно констатировали факт совершения спорной сделки с участием заинтересованных лиц, которые знали при заключении оспариваемого договора об ущемлении интересов кредиторов должника и о признаках неплатежеспособности последнего.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, арбитражные суды признали обоснованными доводы конкурсного управляющего должником о наличии всей необходимой совокупности условий, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной, в связи с чем правомерно удовлетворили заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 21.05.2012.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора арбитражные суды полно и всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела, оценили приведенные сторонами доводы и представленные доказательства. Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебных актов.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.12.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2014 по делу N А65-17106/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

М.А. Савкина В.В. Конопатов