Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 июня 2014 г. N Ф06-7151/13 по делу N А65-16514/2013

г. Казань

05 июня 2014 г.

Дело N А65-16514/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллина К.Р.,

судей Александрова В.В., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца - Ляпина О.В., доверенность от 02.06.2014,

ответчика (открытого акционерного общества "Адыгейская ГЭС") - Ракитиной Ю.С., доверенность от 01.04.2013,

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Памир") - Ляпина О.В., доверенность от 05.05.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельчанка", г. Москва, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2013 (судья Никулина И.Г.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2014 (председательствующий судья Буртасова О.И., Демина Е.Г., Морозов В.А.) по делу N А65-16514/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сельчанка", г. Москва (ОГРН 5067746351151) к открытому акционерному обществу "Адыгейская ГЭС", Республика Адыгея, г. Майкоп (ОГРН 1040100528797), обществу с ограниченной ответственностью "Памир", Республика Татарстан, г. Казань (ОГРН 1081690026505) о признании сделки недействительной (ничтожной),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сельчанка" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу "Адыгейская ГЭС" (далее - ОАО "Адыгейская ГЭС") обществу с ограниченной ответственностью "Памир" (далее- ООО "Памир") о признании недействительным соглашения о реструктуризации задолженности от 12.01.2011 по мировому соглашению от 14.12.2010, утвержденному определением Арбитражного суда Республики Адыгея по делу N А01-1380/2010.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2013 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2014 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, дело направить на новое рассмотрение.

Представитель истца и ООО "Памир" доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель ОАО "Адыгейская ГЭС" принятые судебные акты считает законными, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 18.09.2008 между обществом с ограниченной ответственностью "Кватро" (займодавец) и ОАО "Адыгейская ГЭС" (заемщик) заключен договор займа (без номера), по условиям которого займодавец предоставляет заемщику заем в размере 30 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму до 01.12.2008 и выплатить проценты за пользование займом в размере 12,5% годовых.

В соответствии с пунктом 3.1 указанного договора в случае просрочки в осуществлении какого-либо платежа или не возврата суммы займа, указанной в пункте 1.1 в срок, указанный в пункте 2.3 заемщик обязуется уплатить займодавцу штраф за просрочку платежа в размере 1% от суммы займа, проценты на неуплаченную сумму по штрафной ставке процентов в размере 20% годовых, начиная с даты просроченного платежа до фактической даты осуществления такого платежа.

21.04.2009 между обществом с ограниченной ответственностью "Кватро" (цедент) и ООО "Памир" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 21/04/09, по условиям которого право требования исполнения обязательства ОАО "Адыгейская ГЭС" по договору займа от 18.09.2008 в полном объеме перешло к ООО "Памир".

Ненадлежащее исполнение обязательств ОАО "Адыгейская ГЭС" по договору займа от 18.09.2008 послужило основанием для обращения ООО "Памир" в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о взыскании 128 650 005 руб. 87 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 14.12.2010 по делу N А01-1380/2010 утверждено мировое соглашение, согласно которому ОАО "Адыгейская ГЭС" приняло на себя обязательство в срок до 18.12.2010 уплатить ООО "Памир" 88 000 000 руб. в связи с неисполнением обязательств по двум кредитным договорам займа с процентами.

17.08.2011 между ООО "Памир" (цедент) и истцом (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого право требования исполнения обязательства ОАО "Адыгейская ГЭС" по договору займа от 18.09.2008 в полном объеме перешло к истцу.

Уведомление об уступке было направлено в адрес ОАО "Адыгейская ГЭС" 09.12.2011, но получено должником не было. Данный факт истец не оспаривает.

Иск мотивирован тем, что в марте 2013 года в ходе рассмотрения дела N А40-142794/12, рассматриваемому Арбитражным судом города Москвы, истцу стало известно, что 12.01.2011 между ООО "Памир" ОАО "Адыгейская ГЭС" было заключено соглашение о реструктуризации задолженности.

По мнению истца, данное соглашение нарушает его права и законные интересы, противоречит действующему законодательству и является недействительной сделкой, поскольку на момент его подписания ООО "Памир" не являлось правообладателем.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, истец заявил об изменении основания иска, просил признать недействительным соглашения о реструктуризации задолженности от 12.01.2011, в связи с тем, что со стороны ООО "Памир" сделка была заключена в нарушение статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" как крупная сделка, не одобренная общим собранием участников.

Впоследствии истец вновь измененил основания иска, просил признать указанную сделку недействительной, в связи с подписанием со стороны ООО "Памир" лицом, действующим без полномочий.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд первой инстанции установил, что ОАО "Адыгейская ГЭС" в период с 19.09.2011 по 31.01.2012 соглашение исполнило.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея об отказе во введении наблюдения и прекращения производства по делу о банкротстве ОАО "Адыгейская ГЭС" от 08.02.2012 дело N А01-1311/2011 установлено, что требование ООО "Памир" погашено. Суд установил факт погашения задолженности, в пределах установленного сторонами размера, указав на надлежащее исполнение возникших из договора займа обязательств.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, представитель ООО "Памир пояснил, что мировых соглашений с ответчиком общество не заключало, доверенности на лиц, участвующих в процессе не выдавало, о заключении соглашения о реструктуризации ООО "Памир" не известно. С заявлением о признании ОАО "Адыгейская ГЭС" несостоятельным (банкротом) общество не обращалось.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Стороны не представили суду доказательства отмены в установленном порядке определения об утверждении мирового соглашения от 14.12.2010 по делу N А01-1380/2010., а также определения от 08.02.2012 об отказе во введении наблюдения и прекращения производства по делу N А01-1311/2011 о банкротстве.

Факт наличия соответствующей требованиям закона доверенности проверен арбитражными судами, рассмотревшими указанные дела.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по кассационной жалобе относится на истца.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2014 по делу N А65-16514/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

В.В. Александров И.Р. Нагимуллин