Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 июня 2014 г. N Ф06-6247/13 по делу N А65-28763/2012

г. Казань

16 июня 2014 г.

Дело N А65-28763/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Савкиной М.А., Минеевой А.А.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "ТТК ленд 16" - Ситдиковой А.К., доверенность от 11.03.2014,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТТК ленд 16"

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2013 (судья Камалетдинов М.М.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Селиверстова Н.А.)

по делу N А65-28763/2012

по требованию общества с ограниченной ответственностью "ТТК ленд 16", г. Казань о включении суммы в размере 150 000 000 руб. в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Медиа Сервис" (ИНН 1659063477),

УСТАНОВИЛ:

производство по делу N А65-28763/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Медиа сервис" (далее - ООО "Медиа сервис", должник) возбуждено определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2012 на основании заявления должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2012 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 26.06.2013 ООО "Медиа сервис" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на временного управляющего должника Сергеева С.Г.

Общество с ограниченной ответственностью "ТТК ленд 16" (далее - ООО "ТТК ленд 16", кредитор) 20.08.2013 в порядке статей 142, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Медиа сервис" с суммой требования в размере 150 000 000 руб. вексельной задолженности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2014, в удовлетворении заявления ООО "ТТК ленд 16" было отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ТТК ленд 16" обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 14.10.2013 и постановление суда апелляционной инстанции от 04.03.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Распоряжением председателя судебной коллегии от 14.05.2014 N 2-25/2014 в соответствии со статьей 18 АПК РФ, пунктом 37 регламента арбитражных судов, утвержденного постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.1996 N 7 "Об утверждении регламента арбитражных судов" произведена замена судьи Герасимовой Е.П. в связи с ее нахождением в отпуске на судью Богданову Е.В.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ТТК ленд 16" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, в обоснование своего требования ООО "ТТК ленд 16" в материалы представлены простой вексель N 004 номиналом 150 000 000 руб. сроком оплаты "по предъявлении", выданный ООО "Медиа сервис" 02.03.2011, по которому должник обязался безусловно уплатить указанную сумму ООО "ТТК ленд 16" или по его приказу любому другому лицу; акт от 08.08.2012 о предъявлении простого векселя от 02.03.2011 N 004 к оплате должнику.

Неисполнение ООО "Медиа сервис" как векселедателем обязанности по уплате вексельного долга послужило основанием для обращения ООО "ТТК ленд 16" в арбитражный суд с настоящим требованием.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

По смыслу названных норм, при рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, ее размер.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

При рассмотрении настоящего требования судами было установлено, что из представленных конкурсным кредитором доказательств формально следует, что вексельный долг в номинальном размере подтвержден подлинником векселя, а сам вексель соответствует по форме и содержанию требованиям Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение о переводном и простом векселе); ООО "ТТК ленд 16" является держателем указанной ценной бумаги, а ООО "Медиа сервис" формально выступает в качестве обязанного лица перед векселедержателем в соответствии с пунктами 43, 58 Положения о переводном и простом векселе.

Вместе с тем, судами первой и апелляционной инстанции также установлено, что выдача векселя производилась должником без какого-либо встречного представления (исполнения) со стороны векселедержателя, и не была обусловлена финансово-хозяйственной деятельностью должника, а также не была связана с какими-либо обязательствами между должником и векселедержателем.

Согласно ответу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Республике Татарстан должник находится на упрощенной системе налогообложения. На основании оценки представленных в материалы дела копий налоговых деклараций по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2011 год, и бухгалтерского баланса за 9 месяцев 2012 года арбитражными судами было установлено, что должник не вел какую-либо хозяйственную деятельность.

Совокупность установленных по настоящему спору обстоятельств (передача векселя между юридическими лицами в отсутствие наличия взаимоотношений, отсутствие доказательств обеспеченности векселя) позволила судам сделать вывод о ничтожности сделки по выдаче векселя, как не соответствующей статье 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), заключенной с целью искусственного увеличения кредиторской задолженности и причинения имущественного вреда должнику и его конкурсным кредиторам.

Исследовав и оценив представленные заявителем требования доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ, руководствуясь статьей 10, пунктом 1 статьи 815 ГК РФ, статьями 1, 75, 77 Положения о переводном и простом векселе, с учетом правовой позиции, определенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10, арбитражные суды двух инстанций пришли к выводу о том, что ООО "ТТК ленд 16" не доказало наличие у ООО "Медиа сервис" экономической целесообразности по передаче ему собственного векселя на невыгодных условиях, а имеющаяся в рассматриваемом деле совокупность вышеуказанных фактов, с учетом получения ООО "ТТК ленд 16" без несения каких-либо документально подтвержденных затрат векселя от ООО "Медиа сервис", свидетельствует о том, что ООО "ТТК ленд 16", ссылающееся в подтверждение своих прав исключительно на формальные признаки, действовало явно в ущерб должнику.

С учетом изложенного суды признали требование ООО "ТТК ленд 16", основанное на обязательствах, вытекающих из вексельного долга в размере 150 000 000 руб., не подлежащим удовлетворению.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии с разъяснениями, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Пунктом 1 статьи 815 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

Согласно статьям 1, 75, 77 Положения о переводном и простом векселе, законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными, поэтому в силу абстрактности вексельного обязательства при предъявлении требований, основанных на векселе, суд не обязан исследовать, в силу каких правовых оснований и обязательств был выдан вексель.

Вместе с тем в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10 определена правовая позиция, в соответствии с которой могут быть признаны необоснованными (отсутствующие) вексельные требования в силу статьи 17 Положения о переводном и простом векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

Одновременно Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что вопрос об отсутствии вексельного требования у недобросовестного векселедержателя не может быть предметом самостоятельного искового требования заинтересованного лица, а подлежит разрешению в рамках рассмотрения спора о взыскании вексельного долга или применительно к банкротству - при установлении требования кредитора. В рассматриваемом случае добросовестность владения векселем лицом, основывающем на нем свое требование к должнику, оспорена одним из конкурсных кредиторов должника.

Заявление о включении основанных на векселях требований в реестр требований кредиторов должника не подлежит удовлетворению в том случае, если судом будет установлено наличие злоупотреблением правом на стороне векселедателя (векселедержателя), который не мог не знать об отсутствии оснований для выдачи векселя должником, невозможности фактического исполнения им обязательств и, следовательно, действовавшего явно недобросовестно.

Для разрешения указанной категории споров заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя; предоставить доказательства, подтверждающие реальность сделки между первоначальным векселедержателем и последующим векселедержателем, в результате которой последний приобрел право требования по ценным бумагам.

Из материалов дела следует и судебными инстанциями установлено, что в нарушение статьи 65 АПК РФ указанные доказательства заявителем в материалы дела представлены не были.

В этой связи арбитражные суды пришли к выводу о том, что в спорных правоотношениях допущено злоупотребление правом, а именно имело место недобросовестное поведение ООО "Медиа сервис" (векселедателя), действовавшего в ущерб имущественным правам своих кредиторов; ООО "ТТК ленд 16", ссылающееся в подтверждение своих прав исключительно на формальные признаки, также действовало явно в ущерб должнику.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований для оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статья 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В силу пункта 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 ГК РФ). Свобода договора (статья 421 ГК РФ) не является безграничной и не исключает разумности и правомерности его условий.

Не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ).

В силу положений статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом - это всегда виновное правонарушение, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, является основанием для признания этих сделок ничтожными на основании статьи 168 ГК РФ как не соответствующих.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора арбитражные суды полно, всесторонне и объективно исследовали фактические обстоятельства дела, оценили приведенные сторонами доводы и представленные доказательства. Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Довод заявителя жалобы о необоснованном отклонении судом апелляционной инстанции его ходатайства о принятии дополнительных доказательств суд кассационной инстанции находит подлежащим отклонению.

В силу положений пункта 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

Поскольку заявитель не обосновал невозможность представления дополнительных доказательств в арбитражный суд первой инстанции, учитывая рассмотрение судом первой инстанции настоящего обособленного спора в течение длительного времени (с 26.08.2013 по 09.10.2013), факт непринятия их арбитражным судом апелляционной инстанции не может рассматриваться кассационной инстанцией как нарушение норм процессуального законодательства.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, также не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанции на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2014 по делу N А65-28763/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

М.А. Савкина А.А. Минеева