Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 июля 2014 г. N Ф06-13168/13 по делу N А65-23773/2013

г. Казань

29 июля 2014 г.

Дело N А65-23773/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Бикташевой Е.Ю. (доверенность от 23.07.2014),

ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ИН САФ" - Катина В.В. (доверенность от 28.04.2014),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИН САФ"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2014 (судья Абдрахманов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2014 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А65-23773/2013

по исковому заявлению Зинатуллина Ильдуса Хидиятовича к обществу с ограниченной ответственностью "ИН САФ" (ОГРН 1021603152009), Петрову Алексею Александровичу, Раимову Игорю Фаритовичу о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными и применении последствий их недействительности, при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2014 исковые требования Зинатуллина Ильдуса Хидиятовича удовлетворены в части признания недействительными: договора купли-продажи, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ИН САФ" и Петровым А.А. от 18.06.2013 в отношении недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером 16:50:110306:0001 площадью 720 кв.м и находящегося на нем нежилого здания инв. N 2000-175, литер А, А1, а, Г3, Г4 площадью 152,8 кв.м по адресу: г. Казань, ул. Измайловская, д. 2; договора купли-продажи от 26.07.2013, заключенного между Петровым А.А. и Раимовым И.Ф. в отношении недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером 16:50:110306:0001 площадью 720 кв.м и находящегося на нем нежилого здания инв. N 2000-175, литер А, А1, а, Г3, Г4 площадью 152,8 кв.м по адресу: г. Казань, ул. Измайловская, д. 2.

В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2014 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "ИН САФ" просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм права.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле.

Выслушав представителей Зинатуллина Ильдуса Хидиятовича и общества с ограниченной ответственностью "ИН САФ", обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, участниками общества с ограниченной ответственностью "ИН САФ" являются истец - Зинатуллин И.Х. с долей 25% в уставном капитале общества, а также Дербенцов А.В с долей в уставном капитале общества 50% и Зарипова О.Е. с долей в уставном капитале общества 25%.

Обществу на праве собственности принадлежит недвижимое имущество: нежилое здание площадью 152 кв.м - магазин "ритуальные услуги" по адресу г. Казань, ул. Измайловская, д. 2, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 16:50:110306:0001 площадью 720 кв.м.., что подтверждается договором купли-продажи от 22.08.2000 N 69, свидетельством о государственной регистрации права от 18.10.2001; договором купли-продажи земельного участка от 03.04.2003 N 562, постановлением главы администрации г. Казани "О предоставлении обществу с ограниченной ответственностью "ИН САФ" земельного участка по ул. Измайловская" от 29.12.2002 N 2262, свидетельством о государственной регистрации права от 15.01.2004.

На основании договора купли-продажи от 18.06.2013 ООО "ИН САФ" в лице генерального директора Дербенцова А.В. продало вышеуказанный объект недвижимости и земельный участок Петрову А.А.

Согласно пунктам 3, 4 договора купли-продажи земельный участок и нежилое здание продаются за 3 046 000 руб., расчет между сторонами произведен до подписания настоящего договора.

Спорное недвижимое имущество Петровым А. А. по договору купли-продажи от 26.07.2013 было продано Раимову И.Ф. также по общей стоимости 3 046 000 руб. и с указанием в пункте 4 договора о том, что расчет между сторонами произведен до подписания договора. Продажа имущества ответчику Раимову И.Ф. и регистрация перехода права собственности подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 16.09.2013 N 01/128/2013-442.

Согласно годового баланса Общества за 2012 год, представленного в налоговый орган 01.03.2013 в разделе "Внеоборотные активы" стоимость активов общества указана в сумме 7 822 000 руб. Из справки от 25.12.2013, подписанной генеральным директором Общества Ганеевым И.Э., о балансовой стоимости объектов недвижимости, принадлежащих обществу, следует, что иных активов у общества не имелось.

Данное обстоятельство не оспаривается ответчиками, как и то, что предпринимательская деятельность общества, в связи с продажей его активов, фактически прекращена.

Совершенной сделкой обществу причинены убытки и наступили неблагоприятные последствия для него, его участников.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) крупной сделкой является, в том числе, сделка, связанная с отчуждением обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Продажа обществом спорного имущества по договору купли-продажи от 18.06.2013 является для ООО "ИН САФ" крупной сделкой, которая должна быть совершена с соблюдением порядка одобрения крупных сделок, предусмотренного Законом об ООО и уставом общества.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об ООО, решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями по сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями по сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

В соответствии с разделом 3.1 (пункт 13) Устава Общества, к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, принятие решения о совершении обществом крупных сделок.

В силу закона и устава общества, совершение крупной сделки должно быть одобрено общим собранием участников общества.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 36 Закона об ООО, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Ответчиками не представлены надлежащие доказательства об одобрении участниками общества совершения крупной сделки - договора купли-продажи объектов недвижимости от 18.06.2013.

В материалы дела представлена копия протокола общего собрания участников общества от 06.05.2013 N 04, аналогичная копия имеется в материалах регистрационного дела.

Согласно копии названного протокола общего собрания участников общества, участник общества Дербенцов А.В. (50% уставного капитала) и Муратаев А.Ф. (по доверенности от участника Зариповой О.Е. - 25% уставного капитала) приняли решение о продаже Петрову А.А. основных средств общества: нежилого здания площадью 152 кв.м - магазин "ритуальные услуги" по адресу г. Казань, ул. Измайловская, д. 2, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 16:50:110306:0001 площадью 720 кв.м, общей стоимостью 3 046 000 руб.

Доверенность на Муратаева А.Ф. (как представителя участника Зариповой О.Е.) в материалах дела и регистрационном деле отсутствует.

Доказательства извещения участника Зариповой О.Е. о проведении собрания и участии ее представителя в материалы дела не представлены.

Участник Зинатуллин И.Х. с долей 25% в уставном капитале общества в собрании не участвовал и ссылается на отсутствие надлежащего извещения о повестке дня собрания.

В уведомление от 05.04.2013, изложено семь пунктов повестки дня собрания, но отсутствует вопрос об одобрении крупной сделки, получено истцом 09.04.2013.

В уведомление от 26.04.2013, в котором указаны дополнительные вопросы о продаже объектов недвижимости, но это уведомление, согласно почтовой квитанции получено 29.04.2013 не истцом, а Емельяновой.

По делу не представлены доказательства выдачи истцом доверенностей на имя Емельяновой для получения его корреспонденций из отделений связи.

Почтовое извещение на имя третьего участника общества Зариповой О.Е., с которым могло было быть получено уведомление с дополнительными вопросами к собранию 06.05.2013, в материалах дела отсутствует.

По делу не представлены надлежащие доказательства соблюдения порядка созыва и проведения собрания 06.05.2013.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об ООО крупные сделки, совершенные с нарушением требований данной статьи являются оспоримыми.

В соответствии с названной нормой, а также пунктом 12 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", указано, что крупная сделка, заключенная обществом с ограниченной ответственностью с нарушением статьи 46 Закона об указанных обществах, может быть оспорена в суде самим обществом или его участником.

Признание оспоримой сделки недействительной может быть предметом самостоятельного искового требования, что и заявлено истцом в данном деле, а решение общего собрания участников от 06.05.2013, как принятое с существенными нарушениями закона, не имеет юридической силы, независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Требование истца о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "ИН САФ" и Петровым Алексеем Александровичем от 18.06.2013 в отношении недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером 16:50:110306:0001 площадью 720 кв.м и находящегося на нем нежилого здания инв. N 2000-175, литер А, А1, а, Г3, Г4 площадью 152,8 кв.м по адресу: г. Казань, ул. Измайловская, д. 2., является обоснованным.

Договор купли-продажи от 26.07.2013, заключенный между Петровым А.А. и Раимовым И.Ф. в отношении спорного имущества, совершен лицом который не имел законно установленных прав на распоряжение указанным имуществом.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 209 ГК РФ права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат только собственнику, приобретение имущества которым осуществлено на законном основании.

В силу положений статей 167 и 168 ГК РФ недействительность сделки от 18.06.2013 влечет недействительность всех последующих сделок, связанных с распоряжением предметом сделки, признанной недействительной.

Пункт 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", не исключает возможность предъявления иска о признании сделки недействительной.

В данном пункте постановления пленумов разъяснено о невозможности применения правового последствия недействительности сделки в виде двухсторонней реституции, так как если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимого имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

В связи с этим, судом обоснованно отказано в части применения последствий недействительности сделки.

Выводы суда об удовлетворении исковых требований в части соответствуют фактическим обстоятельствам, представленным по делу доказательствам.

Несогласие заявителя с оценкой судов и иное толкование им норм закона, не означает судебной ошибки (статья 71 АПК РФ).

Переоценка доказательств, исследованных арбитражными судами, не входит в полномочия суда кассационной инстанции, проверяющего правильность применения судом норм материального и процессуального права.

Кассационной коллегией не установлено нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.01.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2014 по делу N А65-23773/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.З. Желаева

Судьи

Э.Г. Гильманова Н.Ю. Мельникова