Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 8 августа 2014 г. N Ф06-13331/13 по делу N А06-1916/2013

г. Казань

08 августа 2014 г.

Дело N А06-1916/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Вильданова Р.А.,

при участии представителя:

ответчика - Яшенко С.А. (доверенность от 30.07.2013),

в отсутствие:

истца - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Волченкова Игоря Михайловича, г. Астрахань,

на решение Арбитражного суда Астраханской области от 03.02.2014 (судья Серикова Г.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 (председательствующий судья Антонова О.И, судьи Волкова Т.В., Никитин А.Ю.)

по делу N А06-1916/2013

по исковому заявлению Волченкова Игоря Михайловича, г. Астрахань, к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "СЭТ", г. Астрахань (ИНН 3015041397, ОГРН 1023000842820) о взыскании 2 732 571 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале, с участием третьих лиц: Пархоменко Геннадия Геннадьевича, Карпенко Татьяны Григорьевны, Юнусова Рамзана Висаевича, Юнусова Вахи Висаевича, Джамалдаева Муслима Хозуевича,

УСТАНОВИЛ:

Волченков И.М. (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "СЭТ" (далее - общество) о взыскании 2 732 571 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Исковое заявление мотивировано неисполнением обществом предусмотренной законом обязанности по выплате заявителю действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников.

Определением от 13.05.2013 к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Пархоменко Г.Г. и Карпенко Т.Г.

Общество в отзыве на исковое заявление просило отказать в удовлетворении требований, поскольку договора на приобретение заявителей долей в уставном капитале общества является недействительными, приобретённые заявителей доли не были оплачены в полном объёме, заявитель не участвовал в деятельности общества, заявитель злоупотребляет своими правами, заявителем не подтверждено право на иск.

Определением от 05.09.2013 к участию в рассмотрении дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Юнусов Р.В., Юнусов В.В., Джамалдаев М.Х.

Юнусов Р.В., Джамалдаев М.Х. и Юнусов В.В. в пояснениях указали на отсутствие доказательств оплаты доли в уставном капитале общества и отсутствие доказательств оплаты доли заявителем.

Определением от 11.11.2013 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной экспертизы на предмет определения действительной стоимости доли заявителя в уставном капитале общества.

Определением от 20.12.2013 производство по делу, после получения заключения эксперта, возобновлено.

Определением от 25.11.2013 производство по делу приостановлено в связи с назначением дополнительной судебной экспертизы.

Определением от 17.01.2014 производство по делу возобновлено.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 03.02.2014 исковые требования удовлетворены частично. С общества в пользу заявителя взыскано 672 841 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, в остальной части иска отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано наличием у общества обязанности по выплате заявителю действительно стоимости доли в уставном капитале общества, размер действительной стоимости доли определён экспертным путём.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 решение суда первой инстанции от 03.02.2014 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, заявитель обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты и удовлетворить исковые требования в полном объёме.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы заявитель ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. Судебными инстанциями не учтено следующее: необходимость в назначении экспертизы отсутствовала, поскольку в деле имеется представленная обществом в налоговый орган бухгалтерская отчётность, заявитель возражал против назначения экспертизы, заключение эксперта является недостоверным доказательством, неправомерно отказано в назначении повторной экспертизы иным экспертным учреждением, не устранены указанные заявителем замечания по экспертизе.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просило оставить судебные акты без изменения, поскольку доводы заявителя повторяют ранее изложенные, размер действительной стоимости доли определён экспертным путём, решение о назначении экспертизы принято в соответствии с требованиями процессуального законодательства.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие заявителя и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель общества просил оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Указал на направленность доводов заявителя на переоценку выводов судебных инстанций.

Проверив законность обжалуемых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы заявителя, отзыва общества на кассационную жалобу, заслушав представителя общества, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждено следующее.

Заявитель являлся участником общества. Согласно представленным в материалы дела сведениям заявителю принадлежало 4/7 доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 200 000 руб.

09.10.2012 заявителем подано заявление о выходе из состава участников общества с передачей принадлежащей ему доли уставного капитала обществу.

Выход заявителя из состава участников общества 09.10.2012 подтверждён так же выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества послужило основанием для обращения заявителя в суд с требованиями по настоящему делу.

Частично удовлетворяя требования заявителя по делу, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон) участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

В пунктах 2 и 3 статьи 26 Федерального закона установлено, что в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с пунктом 7.1 Устава общества, участник общества вправе выйти из общества путём отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии с пунктами 7.2, 5.11 Устава его доля переходит к обществу. Переход доли к обществу осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом. Сроки и порядок выплаты участнику общества, доля которого перешла к обществу, действительной стоимости доли или срок выдачи в натуре имущества такой же стоимости устанавливается Федеральным законом.

Пунктом 2 статьи 14 Федерального закона предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Учитывая, что заявление о выходе из общества подано заявителем 09.10.2012, расчёт действительной стоимости доли в уставном капитале общества должен производиться на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 30.09.2012.

Заявителем в рамках настоящего дела стоимость чистых активов общества по состоянию на 30.09.2012 определена в размере 4782 тыс. руб. Следовательно, стоимость доли в уставном капитале общества, исходя из размера доли, принадлежащей заявителю, по его мнению, составляет 2732,6 тыс. руб.

Поскольку обществом заявлены возражения относительно определённого заявителем размера, суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При данных обстоятельствах, учитывая между сторонами по делу наличие разногласий по размеру действительной стоимости доли, судом первой инстанции была назначена судебная экспертиза.

Указание заявителя в кассационной жалобе на отсутствие необходимости в назначении экспертизы и неправомерное её назначение судом противоречит положениям процессуального законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Суд первой инстанции установил необходимость использования специальных познаний и назначил по делу экспертизу.

По результатам проведённой при рассмотрении дела в суде первой инстанции экспертизы стоимость чистых активов общества по состоянию на 30.09.2012 определена экспертом в размере 1 177 472 руб.

Учитывая наличие возражений заявителя по результатам экспертного заключения, судом первой инстанции была назначена по делу дополнительная судебная экспертиза.

На основании экспертных исследований суд первой инстанции пришёл к выводу, что действительная стоимость доли заявителя в уставном капитале общества составляет 672 841 руб.

Отклоняя возражения заявителя относительно применения экспертных заключений в качестве надлежащего доказательства по делу, судебные инстанции исходили из того, что представленные экспертные заключения достаточно мотивированы, выводы экспертов ясны, обоснованы исследованными им обстоятельствами, содержат ссылки на представленные судом для производства экспертизы доказательства. Экспертами даны подписка о том, что они предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

При этом судебными инстанциями учтены так же и пояснения проводившего экспертное исследования эксперта, которая дала необходимые пояснения по экспертным заключениям, результаты которых положены в основу решения суда при определении действительной стоимости доли.

Фактически доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на их переоценку, иную оценку доказательств по делу (экспертного заключения), что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций о наличии оснований для частичного удовлетворения иска соответствуют нормам права и материалам дела, сделаны при надлежащей оценке представленных в материалы дела доказательств и доводов участвующих в деле лиц, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

Расходы по государственной пошлине в силу положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия относит на заявителя кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 03.02.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2014 по делу N А06-1916/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.М. Сабиров

Судьи

Э.Г. Гильманова Р.А. Вильданов