Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 августа 2014 г. N Ф06-13458/13 по делу N А65-26401/2010

г. Казань

12 августа 2014 г.

Дело N А65-26401/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Золотой Колос" Шарипова Марата Зуфаровича - Губайдуллина А.А., доверенность от 12.11.2013,

открытого акционерного общества "Каратунское хлебоприемное предприятие" - Губайдуллина А.А., доверенность от 20.01.2014 N 1/2014,

общества с ограниченной ответственностью "Сингента" - Сутурина М.А., доверенность от 27.11.2013,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Золотой Колос" Шарипова Марата Зуфаровича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2014 (судья Сафиуллин М.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А65-26401/2010

по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Золотой Колос" Шарипова М.З. об оспаривании сделок, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Сингента" 198 389 311,19 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Золотой колос" Дрожжановский район, Республика Татарстан (ОГРН 1021603141780, ИНН 1657037753), с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: открытого акционерного общества "Бурундуковский элеватор", открытого акционерного общества "Каратунское ХПП", открытого акционерного общества "Буинский элеватор",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2012 общество с ограниченной ответственностью "Золотой Колос" (далее - ООО "Золотой Колос", должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шарипов М.З.

01 ноября 2013 года конкурсный управляющий ООО "Золотой Колос" Шарипов М.З. в порядке статей 61.8, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения о зачете однородных требований от 30.12.2009, подписанного между ООО "Золотой Колос" и обществом с ограниченной ответственностью "Сингента" (далее-ООО "Сингента"), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Сингента" в пользу должника 198 389 311 руб. 19 коп.

Заявленное требования основано на положениях статьи 61.2 (пункт 2) Закона о банкротстве.

Кроме того, 21.11.2013 конкурсный управляющий должником Шарипов М.З. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании на основании статьи 61.2 (пункт 2) Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительным договора поставки от 25.12.2009 N 251209, заключенного между ООО "Золотой Колос" и ООО "Сингента".

Определением суда от 26.11.2013 указанные требования объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены - открытое акционерное общество "Бурундуковский элеватор", открытое акционерное общество "Каратунское ХПП" и открытое акционерное общество "Буинский элеватор".

Определением от 20.03.2014 Арбитражный суд Республики Татарстан отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Золотой Колос" Шарипова М.З. в части признания недействительными договора поставки от 25.12.2009 N 251209 и соглашения о зачете однородных требований от 30.12.2009. Производство по делу в части, касающейся применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Сингента" в пользу ООО "Золотой Колос" 198 389 311 руб. 19 коп., прекращено.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 определение от 20.03.2014 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Золотой Колос" Шарипов М.З. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 20.03.2014 и постановление апелляционной инстанции от 20.05.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления о признании договора поставки от 25.12.2009 N 251209 и соглашения о зачете однородных требований от 30.12.2009 недействительными сделками.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании кассационной инстанции представители конкурсного управляющего и ОАО "Каратунское ХПП" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Сингента", полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 25.12.2009 между ООО "Сингента" и ООО "Золотой Колос" был заключен договор N 251209, по условиям которого ООО "Сингента" приобрело у должника в собственность 50 000 метрических тонн российской пшеницы 4-го класса урожая 2009 года по цене 4000 рублей за метрическую тонну (разделы 3-6 договора).

Пунктом 2 акта приема передачи от 25.12.2009 установлено, что поставка товара осуществляется на складе ОАО "Бурундуковский элеватор", ОАО "Каратунское ХПП" и ОАО "Буинский элеватор" (в месте его хранения).

В свою очередь, как следует из материалов дела, ООО "Золотой колос" имело неисполненное денежное обязательства перед ООО "Сингента" по договору поставки от 08.05.2009 N 11К09В042 в размере, эквивалентном 29 935 346 руб. 29 коп., по договору купли-продажи от 01.04.2008 N МД/ИС/К/08//04 в размере 141 143 205 руб. 22 коп. и по договору от 20.03.2008 N ПК08ВО50 в размере 27 310 759 руб. 68 коп. по оплате стоимости поставленного ООО "Сингента" в адрес должника товара, итого на общую сумму 198 389 311 руб. 19 коп., факт наличия которого лицами, участвующими в деле, не оспаривался

30 декабря 2009 года между ООО "Сингента" и ООО "Золотой Колос" было подписано соглашение о зачете взаимных требований, по условиям которого стороны пришли к соглашению о прекращении взаимных обязательств (ООО "Золотой Колос" перед ООО "Сингента" по договорам поставки от 08.05.2009 N 11К09В042, от 01.04.2008 N МД/ИС/К/08//04 и от 20.03.2008 N ПК08ВО50, ООО "Сингента" перед ООО "Золотой Колос" по договору поставки от 25.12.2009 N 251209) на сумму 198 389 311 руб. 19 коп.

Между тем, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.11.2010 было возбуждено дело N А65-26401/2010 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Золотой Колос".

Определением суда от 05.05.2011 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 05.03.2012 ООО "Золотой Колос" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Шарипов М.З.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что договор поставки от 25.12.2009 N 251209 имеет признаки мнимой сделки (статья 170 ГК РФ) и сделки, совершенной при злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ), а соглашение о зачете взаимных требований от 30.12.2009 - признаки подозрительной сделки, совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника путем преимущественного удовлетворения требования ООО "Сингента" перед иными кредиторами должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

При этом, мнимый характер договора поставки от 25.12.2009 N 251209 заявитель связывает с отсутствием у должника товара, подлежащего передаче ООО "Сингента" в соответствии с условиями указанного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

Таким образом, данная норма (статья 170 ГК РФ) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Исходя из содержания статей 506 и 516 ГК РФ, при заключении договора поставки поставщик имеет намерение передать в обусловленный договором срок производимый или закупаемый им товар покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель должен иметь намерение принять товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму.

Отклоняя доводы заявителя о мнимом характере оспариваемого договора поставки от 25.12.2009 N 251209, арбитражные суды исходили из установления ими на основании оценки по правилам статьи 71 АПК РФ представленных в материалы дела доказательств факта передачи должником товара на хранение третьим лицам и нахождения подлежащего передаче в соответствии с его условиями товара в определенном условиями договора месте поставки.

Кроме того, арбитражными судами было принято во внимание вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.01.2013 по делу N А65-22247/2012, которым установлены обстоятельства исполнения договора от 25.12.2009 N 251209 и передачи должником ОАО "Бурундуковский элеватор" на хранение 30 000 тонн пшеницы 4-го класса.

Таким образом, арбитражными судами не было установлено оснований и для признания оспариваемого договора поставки мнимой сделкой (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), исходя из недоказанности конкурсным управляющим совершения указанной сделки без цели реальной передачи товара должнику, и установления судами факта совершения сторонами необходимых действий, направленных на создание соответствующих правовых последствий, связанных с продажей товара.

При рассмотрения требования в отношении сделки, оформленной соглашением соглашения о зачете однородных требований от 30.12.2009, установив, что на момент ее совершения должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, а ответчик не является заинтересованным по отношении к должнику лицом, арбитражные суды правомерно отклонили требование заявителя о признании указанной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, с учетом заявления ООО "Сингента" суды признали пропущенным годичный срок исковой давности по требованию об оспаривании указанных сделок (договора поставки и соглашения о зачете) по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность указанных выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, также не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования как суда первой, так и апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанции на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Ссылка заявителя жалобы на ошибочность выводов судов о пропуске им трехгодичного срока исковой давности на предъявление настоящего требование подлежат отклонению, поскольку они не привели к принятию неправильного судебного акта.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 по делу N А65-26401/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова В.В. Конопатов