Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 августа 2014 г. N Ф06-13563/13 по делу N А55-35255/2012

г. Казань

04 августа 2014 г.

Дело N А55-35255/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 августа 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Конопатова В.В., Ивановой А.Г,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Плетневой Галины Николаевны, г. Самара,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 12.03.2014 (судья Серебрякова О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А55-35255/2012

по требованию Плетневой Галины Николаевны, г. Самара, о включении в реестр требований кредиторов в размере 23 550 000 руб. - действительной стоимости доли в обществе в размере 75% уставного капитала, а в случае невозможности выплаты доли в денежном выражении, о выделении принадлежавшей доли в обществе в размере 75% в натуре, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Универсаль", г. Самара (ИНН 6319009915, ОГРН 1026301702130) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 09.01.2014 общество с ограниченной ответственностью "Универсаль" (далее - ООО "Универсаль") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на временного управляющего Морозову Ангелину Юрьевну.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2014 конкурсным управляющим ООО "Универсаль" утверждена Трачук Надежда Викторовна.

Плетнева Галина Николаевна обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением (с учетом уточнений) о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Универсаль"с суммой 23 550 000 руб. - действительная стоимость доли в обществе в размере 75% уставного капитала, а в случае невозможности выплаты доли в денежном выражении - выделить принадлежавшую долю в ООО "Универсаль" в размере 75% в натуре.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 12.03.2014 в удовлетворении заявления Плетневой Галины Николаевны отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2014 указанное определение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что в соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), пунктом 7 статьи 63, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации бывшие участники должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

В кассационной жалобе Плетнева Г.Н. просит определение Арбитражного суда Самарской области от 12.03.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2014 отменить, ее требования удовлетворить, ссылаясь на то, что вышла из состава участников ООО "Универсаль" задолго до введения наблюдения, в связи с чем ее требование подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В обоснование заявленных требований о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 23 550 000,10 руб. Плетнева Г.Н. указывает на имеющуюся задолженность ООО "Универсаль" перед Плетневой Г.Н. по выплате действительной стоимости доли в размере 75% уставного капитала.

Поскольку должник не произвел выплаты, Плетнева Г.Н. обратилась в арбитражный суд с требованием о включении данной суммы в реестр требований кредиторов должника.

Между тем, в соответствии с абзацем 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 N 10254/10 по делу N А45-808/2009, из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества, и соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Поскольку требование Плетневой Г.Н. вытекает из ее участия в ООО "Универсаль" и является требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников, то оно не подлежит включению в реестр требований кредиторов.

Доводы кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм прав, поскольку нормы Закона о банкротстве запрещают удовлетворение требований участника должника о выделении доли в имуществе должника с даты вынесения определения о введении наблюдения независимо от давности выхода участника из состава участников общества.

Доводы о необоснованном отказе суда апелляционной инстанции в приостановлении производства по заявлению до рассмотрения иска Плетневой Г.И. о взыскании с ООО "Универсаль" действительной стоимости доли несостоятельны.

Указанное исковое заявление по делу N А55-10686/2014 принято к производству определением Арбитражного суда Самарской области от 16.06.2014, то есть после вынесения обжалуемых судебных актов.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, поскольку нарушений материального и процессуального права при их принятии не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 12.03.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2014 по делу N А55-35255/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

В.В. Конопатов А.Г. Иванова