Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 августа 2014 г. N Ф06-13094/13 по делу N А65-30562/2013

г. Казань

13 августа 2014 г.

Дело N А65-30562/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 августа 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гильмановой Э.Г.,

судей Сабирова М.М., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "Водоканал" - Фахрутдинова Ш.М. (доверенность от 01.01.2014 N 1-01/265, протокол от 25.12.2010 N 9),

в отсутствие:

общества с ограниченной ответственностью "Диалог" - извещено надлежащим образом,

некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" - извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Диалог"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2014 (судья Королева Э.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014 (председательствующий судья Буртасова О.И., судьи Демина Е.Г., Морозов В.А.)

по делу N А65-30562/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Диалог" (ОГРН 1131690015710, ИНН 1661035621) к некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" (ОГРН 1051622037400, ИНН 1655065113), обществу с ограниченной ответственностью "Водоканал" (ОГРН 1041614000427, ИНН 1649010268) о признании недействительным договора от 24.09.2009 N 501/ф,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Диалог" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к некоммерческой организации "Государственный жилищный фонд при Президенте Республики Татарстан" (далее - ответчик) о признании недействительным договора целевого денежного займа от 24.09.2009 N 501/ф и применении последствий недействительности сделки на основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, 24.09.2009 между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью "Водоканал" (заемщиком) (далее - ООО "Водоканал") заключен договор целевого денежного займа N 501/ф/168, по условиям которого займодавец предоставляет заемщику целевой денежный заем в размере 30 426 922,97 руб. сроком на 10 лет.

По состоянию на 31.05.2013 у ответчика образовалась задолженность в размере в размере 14 589 780,25 руб. и по начисленным по займу процентам в размере 338 233,92 руб.

В силу пункта 4.4.1 договора заимодавец вправе потребовать досрочного исполнения обязательств по договору путем предъявления письменного требования о досрочном возврате суммы займа, начисленных процентов за пользование займом и суммы пеней при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком любого из обязательств, предусмотренных настоящим договором.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-12071/2013 с ООО "Водоканал" в пользу ответчика взыскано 14 589 780,25 руб. суммы займа, 338 233,92 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и 2 869 055,01 руб. неустойки.

Указывая на то, что в настоящее время ООО "Водоканал" обладает признаками банкрота, имеются задолженности по НДС и страховым взносам, и, следовательно, нарушено право истца на распределение прибыли, оспариваемая сделка является крупной и совершена в отсутствие решения собрания участников общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении требований истца суд мотивировал недоказанностью истцом факта причинения ему убытков в результате заключения оспариваемой сделки, истечением срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как указано в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 N 5-П, течение этого срока должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки. В целях применения срока исковой давности необходимо оценивать не только фактическую информированность истца, но и наличие возможности быть информированным о совершении оспариваемой сделки и наличии оснований для признания ее недействительной. Иное понимание указанной нормы не отвечало бы принципам стабильности гражданского оборота и добросовестного осуществления гражданских прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ, пунктом 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе принимать участие в управлении делами общества, получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности общества, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами организации.

Согласно статье 34 Закона N 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

Системный анализ пункта 2 статьи 181 ГК РФ, во взаимосвязи со статьями 8, 34 и 35 Закона N 14-ФЗ, позволяет сделать вывод о том, что формулировка указанной нормы предполагает активную позицию участника в отношении деятельности общества. То есть в определенный момент времени участник может не располагать информацией о деятельности и сделках общества, однако реальную возможность узнать об этом он имеет и может ее реализовать посредством реализации права на получение информации о деятельности общества (ознакомление с бухгалтерской и иной документацией), а также права на участие в управлении делами общества (требование о созыве внеочередного общего собрания участников и другое).

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлении от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества;

Как следует из материалов дела, истец как юридическое лицо создан и зарегистрирован 26.02.2013 и с 2013 года является участником общества с долей в уставном капитале 85%.

Доказательств того, что правопредшественник в управлении обществом не участвовал и не знал о сделках общества, не принимал участие в годовых собраниях и не извещался об их проведении, не представлено.

Судом апелляционной инстанции правильно указано, что правопредшественник истца, являясь участником общества, должен был знать о совершении сделок не позднее 01.04.2010 согласно пункту 8.7 Устава общества.

При таких обстоятельствах суд правильно сделал вывод, что истцом пропущен срок исковой давности в отношении требований, заявленных по данному делу, что является самостоятельным основанием к отказу в иске.

Указанное согласуется с правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно которой, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы кассационной жалобы, фактически повторяют аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, и по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств дела, установленных судами, что в соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации недопустимо в силу установленных законом пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах при правильном применении судами норм материального и процессуального права, полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле документов и обстоятельств дела принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными и не подлежат отмене.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по настоящей жалобе составляет 2000 руб. Заявителем кассационной жалобы государственная пошлина уплачена в размере 4000 руб.

В связи с изложенным, суд кассационной инстанции возвращает истцу из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 2000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.02.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2014 по делу N А65-30562/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Диалог" (ОГРН 1131690015710, ИНН 1661035621) из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 2000 руб.

Выдать справку.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Гильманова

Судьи

М.М. Сабиров Н.Ю. Мельникова