Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28 августа 2014 г. N Ф06-13921/13 по делу N А55-17631/2012

г. Казань

28 августа 2014 г.

Дело N А55-17631/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Конопатова В.В.,

при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью "ВолгаСтройЩебень" - Гумерова Н.Г., доверенность от 07.08.2014,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВолгоСтройЩебень" на определение Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2014 (судья Мальцев Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Александров А.И., Липкинд Е.Я.) по делу N А55-17631/2012

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Пантеон" (вх. N 144624) Трачук Н.В. к Шуваловой Елене Владимировне о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, с участием третьих лиц: Людовского Александра Викторовича, Сапунова Ивана Алексеевича,

в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ВолгаСтройЩебень" о признании общества с ограниченной ответственностью "Пантеон", г. Отрадный Самарская область (ИНН: 63772015304, ОГРН: 1106372000899) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 19.12.2012 общество с ограниченной ответственностью "Пантеон" (далее - должник, ООО "Пантеон", общество) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утверждена Трачук Надежда Викторовна.

Общество с ограниченной ответственностью "ВолгаСтройЩебень" (далее - ООО "ВолгоСтройЩебень"), являющееся конкурсным кредитором должника, обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о привлечении Шуваловой Елены Владимировны, как бывшего руководителя должника, к субсидиарной ответственности по денежным обязательствам ООО "Пантеон" и взыскании с нее в пользу ООО "Пантеон" 3 729 622 руб. 70 коп.

Заявление подано на основании пункта 4 (абзац 4) статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ.

Определение Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2014 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ВолгоСтройЩебень" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 31.03.2014 и постановление апелляционной инстанции от 29.05.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его заявления о привлечении контролирующего должника лица Шуваловой Е.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 3 729 622 руб. 70 коп.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "ВолгаСтройЩебень" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела требование уполномоченного органа о привлечении Шуваловой Е.В. к субсидиарной ответственности мотивировано отсутствием возможности истребовать соответствующую документацию общества у его последнего директора - Ледовского А.В. вследствие установления службой приставов его отсутствия по месту регистрации; формальным, по мнению заявителя, характером назначения Ледовского А.В. на должность генерального директора общества в преддверии его банкротства; неисполнением Шуваловой Е.В. установленной статьей 126 Закона о банкротстве обязанности по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему.

Согласно пункту 5 статьи 10 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей в спорный период возникновения соответствующей обязанности), аналогичному по содержанию пункту 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ, вступившему в силу с 30.06.2013, руководитель должника несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Установленная указанной нормой права ответственность соотносится с нормами об ответственности руководителя за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций, организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности (пункт 1 статьи 6, пункт 3 статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете") и обязанностью руководителя должника в установленных случаях предоставить арбитражному управляющему бухгалтерскую документацию (пункт 3.2 статьи 64, пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве).

Ответственность, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ и пунктом 4 (абзац 4) статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ, является гражданско-правовой, и при ее применении должны учитываться общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об ответственности за нарушения обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда в части, не противоречащей специальным нормам Закона о банкротстве. Помимо объективной стороны правонарушения, связанной с установлением факта неисполнения обязательства по передаче документации либо отсутствия в ней соответствующей информации, необходимо установить вину субъекта ответственности, исходя из того, приняло ли данное лицо все меры для надлежащего исполнения обязательств по ведению и передаче документации, при должной степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота.

Исходя из общих положений о гражданско-правовой ответственности для определения размера субсидиарной ответственности, предусмотренной в пункте 5 статьи 10 Закона о банкротстве, также имеет значение и причинно-следственная связь между отсутствием документации (отсутствием в ней информации или ее искажением) и невозможностью удовлетворения требований кредиторов.

Как установлено арбитражными судами, согласно протоколу общего собрания учредителей от 24.09.2010 генеральным директором ООО "Пантеон" была избрана Шувалова Е.В., которая исполняла обязанности единоличного исполнительного органа ООО "Пантеон" в период с 06.10.2010 по 12.03.2012. Одновременно Шувалова Е.В. являлась и единственным участником указанного общества.

12 марта 2012 года Шувалова Е.В продала принадлежащие ей 100% доли в уставном капитале ООО "Пантеон" Ледовскому А.В., а последний, как единственный участник указанного общества, своим решением от 12.03.2012 N 4 назначил себя его руководителем. 19.03.2012 соответствующая запись была внесена в Единый государственный реестр юридических лиц.

03 апреля 2012 года на основании акта приема-передачи Шувалова Е.В. передала Ледовскому А.В. через его представителя Сапунова И.А. все документы по предприятию ООО "Пантеон".

Установив вышеизложенные обстоятельства, арбитражные суды пришли к выводу об отсутствии оснований для привлечения Шуваловой Е.В. к субсидиарной ответственности.

При этом арбитражными судами была дана оценка доводам ООО "ВолгаСтройЩебень" относительно объема предоставленных Ледовским А.В. своему представителю по доверенности Сапунову И.А. полномочий.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования как суда первой, так и апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанции на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Между тем, иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2014 по делу N А55-17631/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова В.В. Конопатов