Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 сентября 2014 г. N Ф06-14162/13 по делу N А72-13417/2013

г. Казань

03 сентября 2014 г.

Дело N А72-13417/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королевой Н.Н., Гарифуллиной К.Р.,

при участии (при участии представителей):

истца - Кислинская М.А. (доверенность от 02.04.2013),

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Приморье") - Лялюкова С.А. (доверенность от 04.07.2014),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества (ОАО) "Россельхозбанк"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.02.2014 (судья Малкина О.К.) постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2014 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А72-13417/2013

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Россельхозбанк" к обществу с ограниченной ответственностью "Приморье", обществу с ограниченной ответственностью "Тат-Агро", обществу с ограниченной ответственностью "Мираж", обществу с ограниченной ответственностью "Конрада", обществу с ограниченной ответственностью "РосАгроСнаб", обществу с ограниченной ответственностью "Агроснаб", с участием третьего лица - арбитражного управляющего Бутко Сергея Владимировича, о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Россельхозбанк" (далее - истец, ОАО "Россельхозбанк", банк) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Приморье" (далее - ООО "Приморье), к обществу с ограниченной ответственностью "Тат-Агро" (далее - ООО "Тат-Агро") о признании недействительными сделок.

В производстве Арбитражного суда Ульяновской области также находились дела N А72-13416/2013 по иску ОАО "Россельхозбанк" к ООО "Приморье", обществу с ограниченной ответственностью "Мираж" (далее - ООО"Мираж"); N А72-13415/2013 по иску ОАО "Россельхозбанк" к ООО "Приморье", обществу с ограниченной ответственностью "Конрада" (далее - ООО"Конрада"); N А72-13414/2013 по иску ОАО "Россельхозбанк" к ООО "Приморье", обществу с ограниченной ответственностью "Агроснаб" (далее-"Агроснаб"); N А72-13412/2013 по иску ОАО "Россельхозбанк" к ООО "Приморье", обществу с ограниченной ответственностью "РосАгроснаб" (далее - ООО "РосАгроснаб") о признании сделок недействительными.

Определениями суда от 12.11.2013 дело N А72-13417/2013 объединено в одно производство с делами N А72-13416/2013, N А72-13415/2013, N А72-13414/2013, N А72-13412/2013, для совместного рассмотрения с присвоением номера N А72-13417/2013.

Определением Арбитражный суд Ульяновской области от 15.10.2013, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен арбитражный управляющий Бутко Сергей Владимирович.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.02.2014 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит состоявшиеся судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассационная жалоба мотивирована нарушением судами норм материального и процессуального права и несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции для ее удовлетворения оснований не находит.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.04.2013 в отношении ООО "Приморье" введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утвержден Бутко Сергей Владимирович.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.12.2013 в отношении ООО "Приморье" введено внешнее управление сроком на шесть месяцев, внешним управляющим утверждён Бутко С.В.

Между ООО "Приморье" (продавец) и ООО "Тат-Агро" (покупатель); ООО "Приморье" (продавец) и ООО "РосАгроСнаб" (покупатель); ООО "Приморье" (продавец) и ООО "Тат-Агро" в период с 11.08.2011 по 31.07.1012 заключены договоры купли-продажи.

При этом между ООО "РосАгроСнаб" (заимодавец) и ООО "Приморье" (заемщик); между ООО "Агроснаб" (заимодавец) и ООО "Приморье" (заемщик); между ООО "Мираж" (заимодавец) и ООО "Приморье" (заемщик); между ООО "Конрада" (заимодавец) и ООО "Приморье" (заемщик); между ООО "Тат-Агро" (заимодавец) и ООО "Приморье" (заемщик) в период с 29.04.2010 по 10.09.2012 заключены договоры займа.

Полагая, что указанные договоры являются притворными сделками, прекрывающими дарение, заключенными без намерения создать соответствующие им правовые последствия, ОАО "Россельхозбанк" обратилось в суд с указанными требованиями, полагая, что стороны изначально не намеривались исполнить договоры, а преследовали цель причинить вред банку как кредитору ООО "Приморье" в случае признания последнего банкротом.

Принимая решение об отказе в удовлетворении требований ОАО "Россельхозбанк", суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла приведенной правовой нормы права следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Суд первой инстанции правомерно установил, что оплата по договорам купли-продажи покупателями произведена, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, выписками банка и не оспаривается истцом. Обязательства по поставке предоплаченного товара исполнены частично, что не оспаривается Банком.

При этом то, что покупателями в ряде случаев было изменено назначение платежа, о притворности сделок купли - продажи не свидетельствует.

В силу статей 807, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона передает в собственность другой стороне деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками.

В данном случае имел место факт передачи денежных средств от покупателя продавцу, что соответствует по характеру правоотношений отношениям купли-продажи.

При этом истец не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что действительная воля сторон оспариваемых договоров не была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров займа.

В силу статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Исследовав заключенные сторонами договоры займа, суд первой инстанции обоснованно указал, что они не содержат положений, противоречащих закону. Напротив, оспариваемые сделки фактически исполнялись сторонами и их правовые последствия наступили.

При этом само по себе наличие аффилированности у кредитора и должника не может указывать на безусловный факт злоупотребления правами.

Кроме того, то обстоятельство что ООО "Тат-Агро", ООО "Мираж", ООО "РосАгроснаб", ООО "Конрада", ООО "Агроснаб" не являются кредитными организациями не свидетельствует о незаконности заключения ими при осуществлении обычной хозяйственной деятельности договоров займа.

Определениями от 16.07.2013, от 07.08.2013, от 08.08.2013, от 23.08.2013, от 04.09.2013 по делу N А72-289/2013 требования ООО "Тат-Агро", ООО "Мираж", ООО "Агроснаб", ООО "РосАгроСнаб", ООО "Конрада" по всем вышеуказанным сделкам купли-продажи и займа включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Приморье".

Приведенные обстоятельства опровергают доводы кассатора о мнимости названных сделок.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

С учетом того, что ничтожная сделка недействительна в силу закона независимо от признания ее таковой судом, Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит запрета на судебное оспаривание подобных сделок, предоставляя при этом право требовать признания ничтожной сделки недействительной заинтересованным лицам, подобно тому, как это предусмотрено абзацем вторым пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации для требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 года N 6/8).

При этом интерес в оспаривании подобной сделки должен носить правовой характер, то есть заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться права субъекта либо охраняемые законом интересы.

Как установлено пунктом 1 статьи 2, частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.

Однако истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и интересов в результате совершения оспариваемых сделок, а также не обосновал, каким образом будут восстановлены его права в результате удовлетворения иска.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что на момент заключения сделок истец не состоял со сторонами сделки в правоотношениях, позволяющих расценивать заключенные сделки как ущемляющую его интересы.

В результате совершения указанных сделок экономическое положение банка не изменилось. Судами верно отмечено, что истец ничего не приобретает при условии применения последствий недействительности оспоренных сделок.

Суды полно, всесторонне исследовали все обстоятельства дела, дали надлежащую правовую оценку всем представленным в деле документальным доказательствам и приняли обоснованные судебные акты.

Судебная коллегия отмечает, что доводы кассационной жалобы заявителя являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Суд кассационной инстанции считает, что доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии ответчика с оценкой обстоятельств, доказательств и установленными по делу фактическими обстоятельствами.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ в суде кассационной инстанции не допускается.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05.02.2014 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2014 по делу N А72-13417/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.Н. Смоленский

Судьи

Н.Н. Королева К.Р. Гарифуллина