Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 мая 2014 г. N 11АП-3967/14

г. Самара

16 мая 2014 г.

Дело N А72-13417/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 мая 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,

с участием:

от истца - Федутинова Ю.В., доверенность от 30.08.2011,

от ответчиков:

ООО "Приморье" - Лялюкова С.А., доверенность от 24.03.2014,

иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу ОАО "Россельхозбанк",

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05 февраля 2014 года по делу

N А72-13417/2013 (судья Малкина О.К.)

по иску ОАО "Россельхозбанк",

к обществу с ограниченной ответственностью "Приморье", (ИНН 7310009172, ОГРН 1047300464397),

обществу с ограниченной ответственностью "Тат-Агро", (ИНН 732900545478, ОГРН 11173292003329),

обществу с ограниченной ответственностью "Мираж", (ИНН 7310105133, ОГРН 1087310001195),

обществу с ограниченной ответственностью "Конрада", (ИНН 7729646363, ОГРН 1097746818168),

обществу с ограниченной ответственностью "РосАгроСнаб", (ИНН 6316138278, ОГРН 1086316009724),

обществу с ограниченной ответственностью "Агроснаб", (ИНН 7707634484, ОГРН 1077758547899),

с участием третьего лица - арбитражного управляющего Бутко Сергея Владимировича,

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (ОАО) "Россельхозбанк" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Приморье", к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Тат-Агро" о признании недействительными сделок.

В производстве Арбитражного суда Ульяновской области также находились дела N А72-13416/2013 по иску ОАО "Россельхозбанк" к ООО "Приморье", (ООО) обществу с ограниченной ответственностью "Мираж"; N А72-13415/2013 по иску ОАО "Россельхозбанк" к ООО "Приморье", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Конрада"; N А72-13414/2013 по иску ОАО "Россельхозбанк" к ООО "Приморье", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Агроснаб"; N А72-13412/2013 по иску ОАО "Россельхозбанк" к ООО "Приморье", обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "РосАгроснаб" о признании сделок недействительными.

Определениями суда от 12.11.2013 года дело N А72-13417/2013 объединено в одно производство с делами N А72-13416/2013, N А72- 13415/2013, N А72- 13414/2013, N А72-13412/2013, для совместного рассмотрения с присвоением номера N А72-13417/2013.

Определением Арбитражный суд Ульяновской области от 15 октября 2013 года, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен арбитражный управляющий Бутко Сергей Владимирович.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 05 февраля 2014 года в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

ОАО "Россельхозбанк", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05 февраля 2014 года.

Представитель ОАО "Россельхозбанк" (заявитель апелляционной жалобы) в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, полагал решение суда первой инстанции не обоснованным, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Представитель ООО "Приморье", с доводами апелляционной жалобы не согласился, считал решение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагал, что оснований для его отмены не имеется. Просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05 февраля 2014 года по делу N А72-13417/2013 подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22 апреля 2013 года в отношении ООО "Приморье" введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утвержден Бутко Сергей Владимирович.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03 декабря 2013 года в отношении ООО "Приморье" введено внешнее управление сроком на шесть месяцев, внешним управляющим утверждён Бутко С.В.

Согласно исковых требований ОАО "Россельхозбанк", между ООО "Приморье" (продавец) и ООО "Тат-Агро" (покупатель); ООО "Приморье" (продавец) и ООО "РосАгроСнаб" (покупатель); ООО "Приморье" (продавец) и ООО "Тат-Агро" заключены договоры купли-продажи.

При этом между ООО "РосАгроСнаб" (заимодавец) и ООО "Приморье" (заемщик); между ООО "Агроснаб" (заимодавец) и ООО "Приморье" (заемщик); между ООО "Мираж" (заимодавец) и ООО "Приморье" (заемщик); между ООО "Конрада" (заимодавец) и ООО "Приморье" (заемщик); между ООО "Тат-Агро" (заимодавец) и ООО "Приморье" (заемщик) заключены договоры займа.

Полагая, что указанные договоры купли-продажи, заключенные ООО "Приморье" с ООО "Агроснаб", ООО "РосАгроСнаб", ООО "Тат-Агро", являются притворными сделками, то есть сделками, которые совершены с целью прикрыть другую сделку, в данном случае, займы, которые наряду с вышеуказанными договорами займа, заключенными ООО "Приморье" с ООО "Агроснаб", ООО "РосАгроСнаб", ООО "Мираж" и ООО "Конрада", являются мнимыми, то есть заключенными без намерения создать соответствующие им правовые последствия, ОАО "Россельхозбанк" обратилось в суд с указанными требованиями, полагая, что стороны изначально не намеривались исполнить договоры, имеются подозрения, что денежные средства, выдаваемые банком по кредитным договорам, возвращались в виде займов в ООО "Приморье", не обоснована необходимость привлечения/предоставления такого объема займов, то есть имело место злоупотребление правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принимая решение об отказе в удовлетворении требований ОАО "Россельхозбанк", суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из смысла приведенной правовой нормы права следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие правовые последствия.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. Такая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

В соответствии с п.1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Суд первой инстанции правомерно установил, что оплата по договорам купли-продажи покупателями произведена, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, выписками банка и не оспаривается истцом. Частично сделки исполнены и ООО "Приморье", что подтверждается товарной накладной.

При этом то, что покупателями в ряде случаев было изменено назначение платежа, о притворности сделок купли - продажи не свидетельствует.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что заключая оспариваемые договоры купли - продажи, стороны имели намерение прикрыть договор займа, отклоняется судебной коллегией как несостоятельный.

В силу ст. 807, 809 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона передает в собственность другой стороне деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками.

В данном случае имел место факт передачи денежных средств от покупателя продавцу, что соответствует по характеру правоотношений отношениям купли-продажи.

При этом заявитель апелляционной жалобы не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что действительная воля сторон оспариваемых договоров была направлена на достижение правовых последствий, характерных для договоров займа.

В соответствии с частью 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Исследовав заключенные сторонами договоры займа, суд первой инстанции обоснованно указал, они не содержат положений, противоречащих закону (статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Напротив, оспариваемые сделки фактически исполнялись сторонами и их правовые последствия наступили.

При этом само по себе наличие аффилированности у кредитора и должника не может указывать на безусловный факт злоупотребления правами.

Кроме того, то обстоятельство что ООО "Тат-Агро", ООО "Мираж", ООО "РосАгроснаб", ООО "Конрада", ООО "Агроснаб" не являются кредитными организациями не свидетельствует о незаконности заключения ими при осуществлении обычной хозяйственной деятельности договоров займа.

Так определениями от 16.07.2013, от 07.08.2013, от 08.08.2013, от 23.08.2013, от 04.09.2013 по делу N А72- 289/2013 требования ООО "Тат-Агро", ООО "Мираж", ООО "Агроснаб", ООО "РосАгроСнаб", ООО "Конрада" по всем вышеуказанным сделкам купли-продажи и займа включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Приморье".

Указанные судебные акты ОАО Россельхозбанк" не оспорены.

Согласно пункту 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

С учетом того, что ничтожная сделка недействительна в силу закона независимо от признания ее таковой судом, Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит запрета на судебное оспаривание подобных сделок, предоставляя при этом право требовать признания ничтожной сделки недействительной заинтересованным лицам, подобно тому, как это предусмотрено абзацем вторым пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации для требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 года N 6/8).

При этом интерес в оспаривании подобной сделки должен носить правовой характер, то есть заключением и (или) исполнением сделки должны нарушаться права субъекта либо охраняемые законом интересы.

Как установлено пунктом 1 статьи 2, частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.

Однако заявитель апелляционной жалобы в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и интересов в результате совершения оспариваемых сделок, а также не обосновал, каким образом будут восстановлены его права в результате удовлетворения иска.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что на момент заключения сделок истец не состоял со сторонами сделки в правоотношениях, позволяющих расценивать заключенные сделки как ущемляющую его интересы.

В результате совершения указанных сделок истец ничего не лишился и не приобрел. Кроме того, истец ничего не приобретает при условии применения последствий недействительности сделки.

Кроме того, оснований для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации также не установлено, поскольку в силу указанной нормы закона, должно быть доказано действие сторон по сделке в оспариваемой части как злоупотребление правом, а также наличие намерения причинить вред другому лицу.

Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.

Таким образом, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 2 000 рублей возлагается на заявителя и уплачена им при ее подаче.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 05 февраля 2014 года по делу N А72-13417/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров О.Н. Радушева