Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 сентября 2014 г. N Ф06-14829/13 по делу N А55-26161/2013

г. Казань

12 сентября 2014 г.

Дело N А55-26161/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Желаевой М.З.,

при участии представителя:

истца - Паламарчука В.В. (доверенность от 01.06.2014),

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

третьих лиц - извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Поволжский агрокомбинат", г. Сызрань, Самарская область,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2014 (судья Зафран Н.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А55-26161/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Поволжский агрокомбинат", г. Сызрань, Самарская область, к Александровой Зинаиде Юрьевне, г. Сызрань, Самарская область, о взыскании 5 431 887 руб. 92 коп. убытков, с участием третьих лиц - Афанасьева Андрея Борисовича и Игнатенко Алексея Анатольевича, г. Тольятти, Самарская область,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Поволжский агрокомбинат" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к бывшему руководителю Общества Александровой Зинаиде Юрьевне (далее - Руководитель) и к бывшему участнику Общества Аветисяну В.Р. о солидарном взыскании 5 431 887 руб. 92 коп. убытков.

Исковое заявление мотивировано причинением Руководителем Обществу убытков ненадлежащим исполнением обязанностей руководителя Общества, направленностью действий на причинение ущерба Обществу, выводом активов Общества, возникновение у Общества финансовых трудностей, действием Руководителя по указанию бывшего участника Общества, осуществлением Руководителем препятствий в деятельности Общества.

Руководитель в отзыве на исковое заявление просила отказать в удовлетворении требований к Руководителю, поскольку заключение сделок не являлось самостоятельным решением Руководителя, сделки оформлялись официально и нашли отражение в отчётности Общества, сделки имели возмездный характер, неисполнение контрагентами обязательств по договорам не может быть поставлено в вину Руководителю, отсутствует совокупность условий для взыскания с Руководителя убытков, недобросовестность и неразумность действий Руководителя не доказаны.

Определением от 16.01.2014 в связи с отказом Общества от требования, прекращено производство по делу в части взыскания убытков с Аветисяна В.Р.

Определением от 12.02.2014 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Афанасьев А.Б. и Игнатенко А.А.

Афанасьев А.Б. в пояснениях по иску поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении, все сделки являлись крупными и Руководителем заключались с целью вывода активов Общества, действия Руководителя являлись недобросовестными, создавались выгоды для конкурирующего предприятия, ранее прибыльное Общество стало убыточным.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано недоказанность причинения убытков по вине Руководителя, поскольку все действия Руководителя не являлись его самостоятельными решениями, за совершение заключённых Руководителем сделок Общество не привлекалось к ответственности, отказ контрагента от исполнения ранее заключённого договора не свидетельствует о неразумности или недобросовестности действий Руководителя, действия Руководителя не выходили за рамки предпринимательского риска.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 решение суда первой инстанции от 02.04.2014 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению Общества, судебными инстанциями не учтено следующее: действия Руководителя нельзя признать разумными и добросовестными, все действия Руководителя направлены на вывод активов Общества в конкурирующую фирму, Руководитель была заинтересована в совершении сделок по выводу имущества, конкурирующая фирма продолжила ранее осуществляемую Обществом деятельность, неразумность действий Руководителя подтверждена материалами дела, суд обязан установить экономическую целесообразность действий исполнительного органа, Руководитель скрывала информацию от участников Общества, неправомерно отказано в назначении по делу экспертизы.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие Руководителя и третьих лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы о доказанности материалами дела причинения Обществу действиями Руководителя убытков. Указала на ненадлежащую оценку доказательств судами, доказанность материалами дела недобросовестности и злонамеренности действий Руководителя, наличие конфликта интересов.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Общества, заслушав представителя Общества, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Основным видом производственной деятельности Общества является производство готовых кормов для животных.

Участниками Общества в спорный период были Аветисян В.Р. с долей 33,34%, Игнатенко А.А. с долей 33,33% и Афанасьев А.Б. с долей 33,33%.

01.03.2012 Общество в лице председателя общего собрания учредителей, действующего на основании Устава, заключило с Руководителем срочный трудовой договор N 92 (срок - 1 год) для выполнения трудовых обязанностей директора.

В соответствии с подпунктом 2.2.1 договора, работник был обязан добросовестно исполнять свои трудовые обязанности в соответствии с должностной инструкцией. Работодатель, в свою очередь, имел право привлекать работника к дисциплинарной и материальной ответственности в соответствии с трудовым законодательством, требовать от работника соблюдения нормативно-правовых актов, содержащих нормы трудового права, Устава Общества, условий договора. Более того, работодатель имел право контролировать сроки, качество и объём работ, выполняемых работником.

31.01.2013 на внеочередном общем собрании участников Общества было принято решение о досрочном прекращении полномочий Руководителя как директора - по пункту 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации.

Требования Общества обусловлены причинением действиями Руководителя Обществу убытков.

По мнению Общества, с апреля 2012 года Руководитель, действуя недобросовестно и неразумно, фактически прекратила производственную деятельность Общества.

В нарушение статей 45 и 46 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктов 10.1.2 и 10.1.3 Устава Общества без принятия решения об одобрении крупных сделок, и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участника общества, а также лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, по договору аренды от 15.04.2012 передала в арендное пользование в ООО "Сызранский завод кормовых добавок" все недвижимое и движимое имущество Общества, все производственные мощности и оборудование, по договору аренды транспортных средств от 19.04.2012 передала в аренду ООО "Сызранский завод кормовых добавок" все транспортные средства Общества, предоставила ООО "Сызранский завод кормовых добавок" заёмные денежные средства в размере 12 200 000 руб. по договорам займа без целевого назначения, без права контролировать их использование, без графика их возврата и периодичности выплаты процентов, совершила действия по переводу всех работников Общества в ООО "Сызранский завод кормовых добавок". Все указанные действия Руководителя фактически привели к прекращению деятельности Общества.

По мнению Общества, указанными действиями Руководителя Обществу причинены убытки в размере 5 431 887 руб. 92 коп.

Как следует из исковых требований, размер убытков определён Обществом исходя из суммы 1 488 000 руб. (стр. 1370 Баланса Общества) и чистой прибыли ООО "Сызранский завод кормовых добавок" за 9 месяцев деятельности в размере 3 759 000 руб.

Отказывая в удовлетворении иска, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несёт ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Пунктом 3 статьи 44 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что при определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Исследовав материалы дела, судебные инстанции пришли к выводу, что заключение указанных Обществом сделок не было и не могло быть самостоятельным решением Руководителя, все сделки носили возмездный характер, заключались в целях получения прибыли и соответствовали интересам Общества.

Дальнейший отказ контрагентов от исполнения своих обязанностей в части оплаты по условиям договоров не может быть поставлен в вину Руководителя, поскольку относятся к предпринимательскому риску и не свидетельствует о недобросовестности или неразумности исполнительного органа юридического лица.

В соответствии со статьёй 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как обоснованно указано судебными инстанциями из содержания статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и её применение возможно лишь, при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Недоказанность хотя бы одного из вышеуказанных элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Судебные инстанции обоснованно сослались на разъяснения, данные в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно которым арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) руководителя, так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причинение обществу убытков, если его действия не выходили за рамки обычного предпринимательского риска.

Судебные инстанции пришли к выводу, что все сделки, заключённые Обществом в лице Руководителя, заключены при выполнении Руководителем своих трудовых обязанностей. Доказательства заключения указанных сделок с целью неисполнения либо ненадлежащего исполнения в материалах дела отсутствуют.

Суды указали, что негативные правовые последствия заключённых сделок (невыполнение своих обязательств контрагентами) не могут быть рассмотрены как неразумность или недобросовестность действий исполнительного органа Общества.

Данные выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела с учётом заявленных Обществом исковых требований.

Как следует из искового заявления, размер убытков определён Обществом исходя из зафиксированных в балансе убытков Общества за 2012 год, прибыли ООО "Сызранский завод кормовых добавок" за 9 месяцев, недополученных 150 000 руб. за аренду автомобиля, расходов по процентам за кредит.

Получение прибыли иным юридическим лицом не может рассматриваться как причинение убытков самому Обществу. При этом в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие возможность получения Обществом прибыли за тот же период и в том же размере.

Наличие у Общества убытков по итогам деятельности за год при отсутствии иных доказательств так же не может рассматриваться в качестве убытков, причинённых недобросовестными или неразумными действиями Руководителя.

Не представлено в материалы дела Обществом и объективных доказательств необходимости получения кредита, уплата процентов по которому предъявляется Обществом Руководителю.

Неполучение Обществом доходов в размере 150 000 руб. за аренду автомобиля так же не может быть вменено в вину Руководителя, поскольку Обществом не представлены доказательства заключения договора аренды с целью причинения ущерба Обществу. Требования в данной части обоснованы отказом Аветисяна В.Р. возвратить автомобиль. В то же время, Обществом не представлены доказательства наличия взаимосвязи между отказом Аветисяна В.Р. возвратить автомобиль, несмотря на наличие судебного акта суда общей юрисдикции, действиями Руководителя по заключению договора аренды.

Судебные инстанции обоснованно указали на недоказанность Обществом наличия причинно-следственной связи между заявленными в рамках настоящего дела убытками и действиями Руководителя в период исполнения ею обязанностей директора Общества.

Фактически доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, изложенные в исковом заявлении и апелляционной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, связаны с иной оценкой доказательств и направлены на переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к компетенции суда кассационной инстанции.

При изложенных выше обстоятельствах выводы судебных инстанций об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска соответствуют нормам права и материалам дела, судами дана надлежащая правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон, в связи с чем судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 02.04.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2014 по делу N А55-26161/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров М.З. Желаева