Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 сентября 2006 г. N А55-34995/05 по делу N А55-34995/2005

г. Казань

21 сентября 2006 г.

Дело N А55-34995/2005

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

в составе:

председательствующего - Желаевой М.З.,

судей - Фатхутдиновой А.Ф., Королевой Н.Н.,

с участием

от истца - Дабаев А.Ж., доверенность от 19.01.2006, б/н,

от ответчиков - извещены, не явились,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу предпринимателя Кибардина Матвея Владимировича, г.Казань,

на определение от 24.03.2006 (судья Зафран Н.А.) и постановление апелляционной инстанции от 22.05.2006 (председательствующий Евстифеев В.В., судьи Богданова Р.М., Веремей Л.Н.) Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-34995/2005

по иску предпринимателя Кибардина Матвея Владимировича, г.Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Тольяттинский торговый молочный дом ВБД", г.Тольятти, обществу с ограниченной ответственностью "Лианозово-Самара", г.Самара, о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Определением от 24.03.2006 Арбитражный суд Самарской области признал надлежащим ответчиком по делу общество с ограниченной ответственностью "Лианозово-Самара" (далее ООО "Лианозово-Самара") исходя из договора присоединения общества с ограниченной ответственностью "Тольяттинский торговый молочный дом ВБД" (далее ООО "Тольяттинский торговый молочный дом ВБД") к ООО "Лианозово-Самара" от 16.08.2004, в пункте 5.1 которого указано о правопреемстве последнего по всем обязательствам присоединяемого общества.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.05.2006 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит отменить названные судебные акты как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

В заседании суда в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 10 часов 45 минут 25.09.2006.

Кассационная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа, проверив законность обжалованных судебных актов, находит их подлежащими отмене.

Как видно из материалов дела, по договору от 16.08.2004, заключенному между ответчиками, произведена реорганизация путем присоединения ООО "Тольяттинский торговый молочный дом ВБД" к основному обществу - ООО "Лианозово-Самара" с переходом всех прав и обязанностей от присоединяемого общества к основному обществу. Реорганизация произведена на основании решения единственного участника основного общества - ООО "Лианозово-Самара" и единственного участника присоединяемого общества - ООО "Тольяттинский торговый молочный дом ВБД".

Деятельность ООО "Тольяттинский торговый молочный дом ВБД" прекращена, внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц 31.03.2005, о чем выдано свидетельство инспекцией Федеральной налоговой службы России по Советскому району серии 63 N 002441018.

Суд признал правомерным замену ответчика, ООО "Тольяттинский торговый молочный дом ВБД", на его правопреемника - ООО "Лианозово-Самара", в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Тольяттинский торговый молочный дом ВБД" и ООО "Лианозово-Самара" о признании недействительным договора N 3493/ж от 24.01.2003, заключенного между ООО "Тольяттинский торговый молочный дом ВБД" и предпринимателем Кибардиным М.В.

Согласно статье 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положение о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В соответствии со статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

На момент рассмотрения дела в суде ответчик, в отношении которого заявлено требование о признании недействительной сделки, заключенной с истцом, ликвидирован.

Судом надлежащая правовая оценка данному обстоятельству не дана, с учетом требований приведенных норм права, возможности рассмотрения спора о признании сделки недействительной без участия одного из ее контрагентов.

Выводы суда о применении нор права не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам.

Кассационная жалоба заявлена обоснованно, подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 24.03.2006 в части признания надлежащим ответчиком ООО "Лианозово-Самара", постановление апелляционной инстанции от 22.05.2006 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-34995/2005 отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.З. Желаева

Судьи

Н.Н. Королева А.Ф. Фатхутдинова