Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 сентября 2014 г. N Ф06-14654/13 по делу N А55-33006/2012

г. Казань

25 сентября 2014 г.

Дело N А55-33006/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Желаевой Э.Г.,

при участии представителей:

истцов - Макаровой Н.Д. (доверенность от 14.12.2012),:

ответчика - Хлоповой Ю.А. (доверенность от 20.09.2013),

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Богомазова Владимира Ивановича, Мясникова Геннадия Михайловича, Обедина Виталия Арнольдовича, открытого акционерного общества "НТЦ СЕРВИС"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2014 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Радушева О.Н., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-33006/2012

по исковому заявлению Богомазова Владимира Ивановича, Мясникова Геннадия Михайловича, Обедина Виталия Арнольдовича, открытого акционерного общества "НТЦ СЕРВИС" (ОГРН 1026303942565) к обществу с ограниченной ответственностью "Золото Жигулей" (ОГРН 1106382001770) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "ХимАгро-Поволжье", закрытого акционерного общества "Транс-Экспресс-Сервис", общества с ограниченной ответственностью "Пресс",

УСТАНОВИЛ:

Богомазов Владимир Иванович (далее - Богомазов В.И.), Мясников Геннадий Михайлович (далее - Мясников Г.М.), Обедин Виталий Арнольдович (далее - Обедин В.А.), открытое акционерное общество "НТЦ СЕРВИС" (далее - ОАО "НТЦ СЕРВИС") (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Золото Жигулей" (далее - ООО "Золото Жигулей", ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Золото Жигулей", оформленного протоколом от 10.08.2012.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014, в удовлетворении исковых требований Богомазова В.И., Мясникова Г.М., Обедина В.А. и ООО "НТЦ Сервис" отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истцы обратились в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить как противоречащие нормам процессуального и материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на кассационную жалобу, судебная коллегия не находит правовых оснований к их отмене.

Как установлено судом, на внеочередном общем собрании участников ООО "Золото Жигулей" 10.08.2012 принято решение об одобрении крупной сделки по продаже принадлежащих ответчику объектов недвижимого имущества. Указанное решение оформлено протоколом общего собрания участников от 10.08.2012.

На данном общем собрании присутствовал один участник - общество с ограниченной ответственностью "Транс-Экспресс-Сервис", владеющий 51% голосов общего числа голосов участников ООО "Золото Жигулей".

В обоснование заявленных исковых требований истцы указали на то, что они не были извещены о проведении указанного собрания.

Судами правильно указано, что из имеющихся в материалах дела подлинников почтовых квитанций от 07.08.2012 и описей в почтовые отправления следует, что обществом в адрес участников были направлены почтовые отправления с уведомлением о вручении и описью вложения.

Каждая почтовая квитанция имеет отметку о том, что почтовое отправление является заказным письмом.

Материалами дела подтверждается получение истцами указанных уведомлений, кроме того обратного истцами не доказано.

В пункте 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В рассматриваемом случае ответчик сослался на пропуск истцами срока на обжалование решения общего собрания участников общества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11-15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Обращаясь с настоящим иском, истцы указали, что информацию о проведении общего собрания, состоявшегося 10.08.2012, они получили 16.10.2012 при получении выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 16.10.2012 и от 29.10.2012.

Из материалов дела следует, что с настоящим иском истцы обратились 29.11.2012.

Сведений о том, что Обедин В.А., а также другие истцы не подавали исковое заявление под влиянием насилия или угрозы, в материалы дела при рассмотрении в судах первой и апелляционной инстанциях не представлено.

Судами правильно указано, что Обедин В.А., получивший 13.09.2012 извещение о проведении внеочередного общего собрания общества, имел возможность узнать об оспариваемых решениях общего собрания и обратиться с соответствующим иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 АПК РФ, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям указанной нормы, суды обеих инстанций пришли к правильному выводу о том, что истцами пропущен срок исковой давности для признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "Золото Жигулей", о чем было заявлено ответчиком, что является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении иска.

Выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Поволжского округа приходит к выводу о том, что судами полно и всесторонне исследованы доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При таких обстоятельствах согласно пункту 1 части 1 статьи 287 АПК РФ судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, доводы которой проверены, но учтены быть не могут, так как не влияют на законность принятых судебных актов.

При обращении в суд кассационной инстанции Обединым В.А. государственная пошлина уплачена в размере 4000 руб.: чек-ордер от 17.07.2014 на сумму 2000 руб. и от 22.07.2014 на сумму 2000 руб.

Принимая во внимание положения пункта 3 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в их взаимосвязи с пунктом 12 части 1 статьи 333.21 названного Кодекса, суд кассационной инстанции полагает, что Обедину В.А. подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина, излишне уплаченная при обращении в суд кассационной инстанции в размере 2000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 21.02.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2014 по делу N А55-33006/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Обедину Виталию Арнольдовичу из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 2000 рублей, перечисленную по чеку-ордеру Самарского отделения филиала Сбербанка России N 6991 от 22.07.2014.

Выдать справку на возврат излишне уплаченной государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Э.Г. Гильманова М.З. Желаева