Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 октября 2014 г. N Ф06-15864/13 по делу N А65-203/2013

г. Казань

03 октября 2014 г.

Дело N А65-203/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Вильданова Р.А., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителей:

ответчика (открытое акционерное общество "Нижнекамскшина") - Самойлова А.В., доверенность от 17.12.2013,

ответчика (общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Татнефть-Нефтехим") - Егорова И.Г., доверенность от 03.12.2013, Кондратьева Д.Ю., доверенность от 04.12.2013, Самойлова А.В., доверенность от 17.12.2013,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус", г. Москва, и компании "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд", Каймановы острова,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2014 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)

по делу N А65-203/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мириад Рус", г. Москва, и компании "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд", Каймановы острова, к открытому акционерному обществу "Нижнекамскшина", г. Нижнекамск, обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Татнефть-Нефтехим", г. Альметевск Республики Татарстан, о признании недействительными дополнительных соглашений к договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа и применение последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мириад Рус" (далее - истец, ООО "Мириад Рус") обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу "Нижнекамскшина" (далее - ответчик, ОАО "Нижнекамскшина" о признании недействительным дополнительного соглашения от 11.01.2012 N 14 к договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 18.08.2002 N 7 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.03.2013 принято увеличение иска о признании дополнительного соглашения от 29.12.2011 N 13 и дополнительного соглашения от 11.01.2012 N 14 к договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 18.08.2002 N 7 недействительными и применении последствий недействительности сделки. К участию в деле в качестве соистца привлечена иностранная компания "Вульпес Рашн Оппорьюнитиз Фанд", Каймановы острова.

Определением суда от 16.04.2013 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Управляющая компания" "Татнефть-Нефтехим".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.06.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.02.2014 судебные акты нижестоящих инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Мириад Рус", компания "Вульпес Рашн Оппортьюнитиз Фанд" обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявители кассационной жалобы считают выводы судов не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа 25.09.2014 объявлен перерыв до 12 часов 00 минут 30.09.2014, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, 15.08.2002 между ОАО "Нижнекамскшина" и ООО "УК "Татнефть-Нефтехим" заключен договор N 7 передачи полномочий единоличного исполнительного органа, по которому ОАО "Нижнекамскшина" (управляемая организация) передала, а ООО "УК "Татнефть-Нефтехим" (управляющая организация) приняла на себя полномочия единоличного исполнительного органа Управляемой организации с объемом полномочий, установленных договором.

На основании пункта 6.1 договора за выполнение Управляющей организацией функций по управлению установлена плата в размере 1 500 000 руб., которая ежемесячно до 15 числа текущего месяца перечисляется с расчетного счета Управляемой организации на расчетный счет Управляющей организации.

Дополнительным соглашением от 29.12.2011 N 13 пункт 6.1 изложен в следующей редакции: за выполнение Управляющей организацией функций по управлению согласно договору устанавливается плата без учета НДС в размере: 1 квартал - 63 818 547 руб., 2 квартал - 70 469 287 руб., 3 квартал - 30 898 460 руб., 4 квартал - 74 518 899 руб. Плата производится ежемесячно до 15 числа текущего месяца в размере 1/3 от установленной суммы за квартал и перечисляется с расчетного счета управляемой организации на расчетный счет управляющей организации.

Дополнительным соглашением от 11.01.2012 N 14 пункт 6.1 договора изложен в следующей редакции: за выполнение Управляющей организацией функций по управлению согласно договору устанавливается плата без учета НДС в размере: 1 квартал - 67 222 300 руб., 2 квартал - 58 716 800 руб., 3 квартал - 69 213 827 руб., 4 квартал - 100 285 977 руб.

Плата производится ежемесячно до 15 числа текущего месяца в размере 1/3 от установленной суммы за квартал и перечисляется с расчетного счета управляемой организации на расчетный счет управляющей организации. Остальные условия договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 15.08.2002 N 7 остаются неизменными и стороны подтверждают по ним свои обязательства.

Считая, что указанные дополнительные соглашения являются сделками с заинтересованностью, не были предметом рассмотрения общего собрания акционеров общества, одобрены заинтересованными членами Совета директоров с нарушением компетенции данного органа, сделками причинены убытки в виде неполученных дивидендов, истцы обратились в суд с исковыми требованиями о признании указанных дополнительных соглашений недействительными.

Разрешая спор, суды руководствовались положениями статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", разъяснениями, данными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2004 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", и исходили из того, что убыточность деятельности ОАО "Нижнекамскшина" в связи с заключением оспариваемых сделок не доказана.

Кроме того, судами учтено, что услуги управляющей компании оказывались Обществу длительный период времени, а стоимость услуг в спорный период не превышает стоимости ранее оказанных услуг.

Судами также указано, что оспариваемые услуги фактически оказаны и подлежат оплате в независимости от оспоримости сделок.

Таким образом, избранный истцами способ защиты не обеспечит восстановление нарушенного права, что в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы истцов о том, что решения о перечне вопросов принимались на различных заседаниях Совета директоров, тогда как был сформирован единый протокол, указание на несоблюдение срока утверждения повестки дня Советом директоров судами отклонены, поскольку эти обстоятельства не влияют на действительность оспариваемых сделок.

Судебная коллегия с учетом конкретных обстоятельств дела считает вышеуказанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела.

Остальные доводы заявителей кассационной жалобы также являлись предметом исследования судов и получили правовую оценку, в связи с чем подлежат отклонению, поскольку не содержат аргументов, опровергающих выводы судов, кроме того, по существу сводятся к несогласию с выводами судебных инстанций, и направлены на иную оценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.04.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по делу N А65-203/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

Р.А. Вильданов Э.Г. Гильманова