Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 7 октября 2014 г. N Ф06-15571/13 по делу N А57-413Б/2005

г. Казань

07 октября 2014 г.

Дело N

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Конопатова В.В.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Александрова Алексея Юрьевича

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2014 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Пригарова Н.Н., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-413Б/2005

по заявлению конкурсного управляющего Краснокутского городского муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства Мещерского Олега Михайловича о признании недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Краснокутского городского муниципального унитарного предприятия жилищно-коммунального хозяйства (ИНН 6417000050, ОГРН 1026400818179),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 02.06.2006 Краснокутское городское муниципальное унитарное предприятие жилищно-коммунального хозяйства (далее - Краснокутский ГМУП ЖКХ, должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Александров А.Ю.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.11.2010 конкурсный управляющий Александров А.Ю. освобожден исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.02.2011 конкурсным управляющим должником утвержден Мещерский О.М.

В Арбитражный суд Саратовской области обратился конкурсный управляющий Краснокутского ГМУП ЖКХ Мещерский О.М. с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи объекта недвижимости от 18.09.2008, заключенного между Краснокутским ГМУП ЖКХ и закрытым акционерным обществом "Передвижная механизированная колонна N 39" (далее - ЗАО "ПМК 39") и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.02.2014 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2014 определение Арбитражного суда Саратовской области от 04.02.2014 отменено. Заявление конкурсного управляющего Краснокутского ГМУП ЖКХ Мещерского О.М. о признании недействительной в силу ничтожности сделки - договора купли-продажи объекта недвижимости от 18.09.2008, заключенного между должником и ЗАО "ПМК 39" удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи объекта недвижимости - административного здания, 2-х этажный, назначение: нежилое, общая площадь: 250,1 кв.м, расположенного по адресу: Саратовская область, Краснокутский район, г. Красный Кут, ул. Коммунистическая, д. 5, помещение N 4, от 18.09.2008, заключенный между должником и ЗАО "ПМК 39".

Арбитражный управляющий Александров А.Ю., не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить его отменить, оставив в силе определение суда первой инстанции, указывая на нарушение судом норм материального права.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, 18.09.2009 между Краснокутским ГМУП ЖКХ в лице конкурсного управляющего Александрова А.Ю. (продавец) и ЗАО "ПМК 39" (покупатель) заключен договор купли-продажи объекта недвижимости - административного здания, назначение: нежилое, общая площадь 250,1 кв.м, расположенного по адресу: Саратовская область, Краснокутский район, г. Красный Кут, ул. Коммунистическая, д. 5, помещение N 4, цена объекта недвижимости составляет 900 000 руб.

Вновь назначенный конкурсный управляющий Краснокутского ГМУП ЖКХ Мещерский О.М., полагая, что при заключении договора от 18.09.2008 были нарушены требования о порядке продажи имущества должника, а именно: статей 110, 111, 130 и 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), с учетом статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд о признании указанной сделки ничтожной.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что конкурсным управляющим Краснокутского ГМУП ЖКХ Мещерским О.М. пропущен трехлетний срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, течение которого началось со дня, когда началось исполнение сделки. При этом установил, что сделка была исполнена в 2008 году, а с заявлением конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд лишь 29.11.2013, то есть после истечения исковой давности, о применении которой заявлено ЗАО "ПМК 39" в суде первой инстанции.

Кроме того, конкурсным управляющим в материалы дела не представлено доказательств недействительности сделки по основаниям статьи 103 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленное требование, обоснованно исходил из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 1 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее такой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Бремя доказывания истечения давности лежит на стороне сделки, заявившей о применении срока давности.

ЗАО "ПМК 39", заявляя о применении срока исковой давности, указало на то, что сделка от имени продавца заключена конкурсным управляющим Александровым А.Ю., следовательно, течение срока исковой давности началось со дня, когда началось исполнение сделки.

В соответствии с постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60 "О внесении дополнений в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", "исковая давность составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.".

Срок исковой давности по рассматриваемому заявлению следует исчислять с момента, когда управляющий должен был узнать о совершенных должником сделках.

Судом апелляционной инстанции установлено, что вновь назначенному конкурсному управляющему Мещерскому О.М. стало известно о существовании оспариваемой сделки только в ходе рассмотрения дела N А57-919/2013 по иску ЗАО "ПМК 39" о признании права собственности на спорный объект недвижимости.

Указанное обстоятельство судом апелляционной инстанции установлено исходя из следующего.

Оспариваемый договор не передавался конкурсному управляющему Мещерскому О.М. предыдущим конкурсным управляющим Александровым А.Ю.; в материалах дела о банкротстве N А57-413б/05 документы о продаже объекта и о его оплате отсутствовали; в отчетах конкурсным управляющим Александровым А.Ю. соответствующая информация не отражалась; согласно выпискам из ЕГРП от 10.05.201 (т.е. после утверждения конкурсным управляющим Мещерского О.М.) в числе объектов, принадлежащих должнику на праве хозяйственного ведения, значилось административное нежилое здание с кадастровым номером 64-64-25/011/2007-188, расположенное по адресу: Саратовская область, Краснокутский район, г. Красный Кут, ул. Коммунистическая, д. 5, запись внесена 22.04.2008, зарегистрированных обременений и ограничений не значилось, сведения об отчуждении объекта в пользу ЗАО "ПМК 39" или о заявленных право притязаниях отсутствовали.

В свою очередь, конкурсным управляющим Мещерским О.М. на основании полученных сведений спорный объект недвижимости был инвентаризирован и включен в конкурсную массу должника.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что о наличии оснований для оспаривания сделок конкурсный управляющий должником Мещерский А.Ю. узнал только 09.04.2013, то есть со дня вступления в дело N А57-919/2013, поэтому действуя добросовестно и проявляя должную осмотрительность, он не мог ранее указанной даты установить обстоятельства необходимые для оспаривания указанной сделки.

Поскольку с заявлением об оспаривании сделки конкурсный управляющий обратился 29.11.2013, правомерен вывод суда апелляционной инстанции об обращении конкурсного управляющего должником Мещерского А.Ю. в суд в пределах срока исковой давности.

Далее согласно пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 139 Закона о банкротстве, в прежней редакции, в течение месяца с даты окончания инвентаризации и оценки предприятия должника, имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника.

После проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа предприятия, а также иного имущества должника осуществляется в порядке и на условиях, которые установлены пунктами 3 - 8 статьи 110 и статьей 111 настоящего Федерального закона, с особенностями, предусмотренными настоящей главой.

Имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (статья 111 указанного Закона).

На основании решения собрания кредиторов или комитета кредиторов оценка движимого имущества должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату, предшествующую признанию должника банкротом, составляет менее чем сто тысяч рублей, может быть проведена без привлечения независимого оценщика.

В пункте 54 Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств, утвержденных Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н, дано понятие остаточной стоимости имущества как первоначальной стоимости или текущей (восстановительной) стоимости (в случае проведения переоценки) за минусом начисленной амортизации.

Балансовая же стоимость имущества в соответствии с Положением по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации", Положением по бухгалтерскому учету "Расходы организации" ПБУ 10/99", утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 06.05.1999 N 33н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Расходы организации" ПБУ 10/99", определяется исходя из оценки (стоимости) приобретения имущества по договору.

Нормы закона о банкротстве, регламентирующие порядок продажи и оценки имущества должника (пункты 3-19 статьи 110, пункт 3 статьи 111, статьи 130, 139 Закона о банкротстве) являются императивными и подлежат соблюдению участниками гражданских правоотношений при совершении подобных сделок.

Судом апелляционной инстанции из имеющихся в деле документов установлена балансовая стоимость административного здания в размере 371 556,40 руб.

В силу пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Все сделки юридическим лицом, находящимся в состоянии банкротства, могут совершаться только с соблюдением требований законодательства о банкротстве предприятий.

Если сделки по продаже имущества должника являются взаимосвязанными и общая балансовая стоимость продаваемого по таким сделкам имущества, определенная на последнюю отчетную дату до даты утверждения плана внешнего управления, составляет сто тысяч рублей и более, применяется общий порядок продажи имущества, предусмотренный статьями 110, 111 Закона о банкротстве.

Как установлено судом апелляционной инстанции, договор купли-продажи от 18.09.2008 заключен конкурсным управляющим Александровым А.Ю. с нарушением порядка, установленного нормами законодательства о банкротстве, поскольку в материалах дела отсутствуют сведения о продаже спорного имущества с торгов.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со статьей 139 Закона о банкротстве, в течение месяца с даты окончания проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов (комитету кредиторов) на утверждение предложения о порядке, о сроках и об условиях продажи имущества должника. Условия продажи имущества должника должны предусматривать получение денежных средств за проданное имущество не позднее чем через месяц с даты заключения договора купли-продажи или семь дней с момента возникновения права собственности у покупателя.

В силу указанной нормы Закона о банкротстве необходимым условием для продажи имущества должника является утверждение собранием кредиторов предложений конкурсного управляющего о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника. До утверждения такого положения реализация конкурсной массы невозможна.

Учитывая, что в нарушение данной нормы, прежним конкурсным управляющим должника, Александровым А.Ю. заключен оспариваемый договор купли-продажи напрямую, минуя торги, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемый договор от 18.09.2008, заключенный от имени Краснокутского ГМУП ЖКХ прежним конкурсным управляющим должника, Александровым А.Ю. с ЗАО "ПМК 39" - не соответствует вышеприведенным требованиям Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности представленные в материалы дела доказательства, а также принимая во внимание, что при реализации имущества были нарушены требования Закона о банкротстве о порядке продажи имущества предприятия, находящегося в состоянии банкротства, пришел к обоснованному выводу о ничтожности договора от 18.09.2008.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции обоснованно отменил определение суда первой инстанции от 04.02.2014 с принятием нового решения об удовлетворении заявления конкурсного управляющего Краснокутского ГМУП ЖКХ Мещерского О.М.

Принимая во внимание, что конкурсным управляющим Мещерским О.М. на основании полученных сведений спорный объект недвижимости был инвентаризирован и включен в конкурсную массу должника, отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки.

Согласно части 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Таким образом, доводы заявителя не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

При таких обстоятельствах постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2012 является законным и обоснованным, правовых оснований для его отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2014 по делу N А57-413Б/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

М.А. Савкина

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина В.В. Конопатов