Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 октября 2014 г. N Ф06-15982/13 по делу N А55-35150/2012

г. Казань

23 октября 2014 г.

Дело N А55-35150/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Савкиной М.А., Моисеева В.А.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Инвестиционная компания "РА-Инвест"

на определение Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2014 (судья Исаев А.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи: Серова Е.А., Липкинд Е.Я.)

по делу N А55-35150/2012

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Учет" Уфимского Вячеслава Владимировича к закрытому акционерному обществу "ТД "Северсталь-Инвест" о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Учет", г. Самара (ИНН 6317060560, ОГРН 1056317042330),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 30.08.2013 общество с ограниченной ответственностью "Учет" (далее - ООО "Учет", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Уфимский В.В.

Конкурсный управляющий ООО "Учет" Уфимский В.В. обратился в арбитражный суд в рамках дела о банкротстве с заявлением о признании недействительной сделки по залогу имущества, заключенной 25.06.2009 между закрытым акционерным обществом "Торговый дом "Северсталь-Инвест" (далее - ООО "ТД "Северсталь-Инвест") и должником.

Заявление основано на положениях статей 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что в результате заключения указанной сделки со злоупотреблением правом в залог было передано все недвижимое имущество ООО "Учет", в результате данной сделки нарушены права конкурсного кредитора должника. В качестве обстоятельства, которое влечет недействительность сделки, конкурсный управляющий Уфимский В.В. указывает также на то, что спорная сделка, как крупная - подлежала утверждению собранием участников должника, однако одобрения не получила. Собрание по данному вопросу было проведено 25.06.2009. Один из участников собрания и участник должника - Иванов А.А. протокол собрания не подписывал, из чего следует вывод, что он заключение сделки не одобрил. В обоснование своей позиции конкурсный управляющий сослался на акт экспертного исследования от 04.04.2014 N 100/2014, согласно которого подпись от лица Иванова А.А. была изготовлена иным лицом. Таким образом, конкурсный управляющий просит признать спорную сделку недействительной как ничтожную.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Уфимского В.В. отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, закрытое акционерное общество "Инвестиционная компания "РА-Инвест" (конкурсный кредитор должника, далее - ЗАО "Инвестиционная компания "РА-Инвест") обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2014, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования, сославшись на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения дела.

В обоснование жалобы ЗАО "Инвестиционная компания "РА-Инвест" указало на необоснованность выводов судов о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, поскольку его надо исчислять с момента, когда арбитражный управляющий узнал о наличии оспариваемой сделки. Также заявитель указал на несогласие с выводом судов относительно непризнания в качестве надлежащего доказательства экспертного исследования от 04.04.2014 N 100/2014.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ТД "Северсталь-Инвест" просит отказать в ее удовлетворении, обжалуемые ЗАО "Инвестиционная компания "РА-Инвест" судебные акты - оставить без изменений, считая их законными и обоснованными.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2014 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ЗАО "ТД "Северсталь-Инвест" и обществом с ограниченной ответственностью "Тольяттинский завод противопожарного оборудования Всероссийского добровольного пожарного общества" (далее - ООО "Тольяттинский завод противопожарного оборудования Всероссийского добровольного пожарного общества") заключен договор поставки металлопродукции от 26.03.2009 N SAM167-0900238, по условиям которого ЗАО "ТД "Северсталь-Инвест" обязалось поставить продукцию, а ООО "Тольяттинский завод противопожарного оборудования Всероссийского добровольного пожарного общества" - ее оплатить.

Во исполнение обязательств по вышеназванному договору по оплате поставленной продукции между ООО "Учет" и ЗАО "ТД "Северсталь-Инвест" заключен оспариваемый договор залога имущества от 25.06.2009, по которому исполнение по вышеназванному обязательству обеспечивалось залогом имущества должника - базой отдыха "Тополя", расположенной в Ставропольском районе Самарской области.

Проанализировав и оценив в порядке, предусмотренном статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доводы и возражения лиц, участвующих в деле, представленные доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая сложившуюся судебную практику по вопросу об исковой давности, правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.03.2012 N 15051/11, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, исходили из того, что заявленные конкурсным управляющим Уфимским В.В. основания оспаривания сделки - статьи 10, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации - относятся к общегражданским, следовательно, срок исковой давности должен быть исчислен с момента совершения сделки, однако, с учетом обстоятельств дела он пропущен.

При этом судами учтено, что по специальным основаниям, определенным законодательством о банкротстве, сделка конкурсным управляющим не оспаривается.

Кроме того, суды, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, дав оценку доводам последнего относительно отсутствия одобрения сделки, также исходили из того, что обстоятельство одобрения Ивановым А.А. оспариваемой сделки уже установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу N А55-20331/2012 и повторному доказыванию не подлежит. При этом акт экспертного исследования от 04.04.2014 N 100/2014 судами не признан в качестве надлежащего доказательства, учитывая, что экспертиза по исследованию подписи Иванова А.А. в протоколе собрания участников должника не назначалась.

Суд кассационной инстанции считает принятые судебные акты законными и обоснованными на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Закон о банкротстве наделяет внешнего и конкурсного управляющих правом на обращение в суд с исками, связанными с недействительностью сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным этим Законом. В таких случаях по общему правилу срок исковой давности исчисляется с момента, когда первый из этих управляющих узнал или должен был узнать о наличии предусмотренных законодательством о несостоятельности особых оснований для оспаривания сделки.

При этом в соответствии с положениями абзаца четвертого пункта 1 статьи 94 и пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве со дня введения внешнего управления (открытия конкурсного производства) полномочия органов управления должника осуществляет внешний (конкурсный) управляющий. Следовательно, названные управляющие от имени должника также вправе оспаривать совершенные им сделки и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. В таких случаях не применяются специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о несостоятельности.

Учитывая, что конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявлено ООО "ТД "Северсталь-Инвест", суды первой и апелляционной инстанций правомерно посчитали заявление конкурсного управляющего Уфимского В.В. не подлежащим удовлетворению.

Правильность применения судами норм материального права подтверждается сложившейся судебной практикой и соответствует позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.03.2012 N 15051/11.

Выводы судов об отклонении доводов конкурсного управляющего относительно отсутствия одобрения спорной сделки соответствуют обстоятельствам дела, имеющимся в нем доказательствам и нормам права.

Доводы кассационной жалобы не влекут отмену обжалуемых судебных актов, поскольку были предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка и фактически сводятся к переоценке установленных судами по делу обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Таким образом, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 16.04.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2014 по делу N А55-35150/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

М.А. Савкина В.А. Моисеев