Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 22 октября 2014 г. N Ф06-15990/13 по делу N А12-26108/2013

г. Казань

22 октября 2014 г.

Дело N А12-26108/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Махмутовой Г.Н., Арукаевой И.В.,

при участии представителя:

истца - Потаповой Е.А. (доверенность от 14.10.2014 б/н),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волго-Донское Судовое Агентство", г. Волгоград

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.01.2014 (судья Сапова А.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 (председательствующий судья Волкова Т.В., судьи Никитин А.Ю., Тимаев Ф.И.)

по делу N А12-26108/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сартанкер", г. Саратов (ИНН 645294954, ОГРН 1106450000656) к обществу с ограниченной ответственностью "Волго-Донское Судовое Агентство", г. Волгоград (ИНН 3444118810, ОГРН 1043400343106) о взыскании суммы,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Волго-Донское Судовое Агентство", г. Волгоград (ИНН 3444118810, ОГРН 1043400343106) к обществу с ограниченной ответственностью "Сартанкер", г. Саратов (ИНН 645294954, ОГРН 1106450000656), обществу с ограниченной ответственностью "Бюро планирования территорий", г. Саратов (ИНН 6452940770, ОГРН 1096450001482) о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сартанкер" (далее - ООО "Сартанкер", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Волго-Донское Судовое Агентство" (далее - ООО "Волго-Донское Судовое Агентство", ответчик) о взыскании 2 196 000 руб. задолженности по соглашению об отступном от 08.05.2013 между ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью "Бюро планирования территорий" (далее - ООО "Бюро планирования территории"), 46 802 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), за период с 08.07.2013 по 10.10.2013.

ООО "Волго-Донское Судовое Агентство" предъявило встречный иск о признании договора уступки прав от 15.08.2013 N 01/2013 между ООО "Сартанкер" и ООО "Бюро планирования территорий" недействительным в силу ничтожности по причине наличия в ней признаков дарения и притворности (статьи 170, 575 ГК РФ).

Определением от 27.01.2014 ООО "Бюро планирования территорий" как сторона по оспариваемому договору привлечено к участию в деле в качестве соответчика по встречному иску и исключено из состава третьих лиц.

Судом первой инстанции принято заявление истца по первоначальному иску об уточнении в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской федерации (далее - АПК РФ) исковых требований и увеличения их размера в части процентов до 100 650 руб. в связи с изменением периода взыскания с 09.07.2013 по 27.01.2014.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 30.01.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014, первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Волго-Донское Судовое Агентство" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции процессуальных норм права, которые судом апелляционной инстанции во внимание приняты не были.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, у ООО "Сартанкер" имелась задолженность перед ООО "Волго-Донское Судовое Агентство" по договору от 28.05.2012 N 31-П на поставку нефтепродуктов для нужд флота в сумме 15 074 000 руб. (из них 2 000 000 руб. пени).

Между ООО "Сартанкер" (сторона 1) и ООО "Бюро планирования территорий" (сторона 2) с согласия ООО "Волго-Донское Судовое Агентство" заключено соглашение о переводе долга от 08.05.2013 N 1, по которому сторона 1 переводит, а сторона 2 принимает долг стороны 1 перед ООО "Волго-Донское Судовое Агентство" в сумме 15 074 000 руб. по договору от 28.05.2012 N 31-П на поставку нефтепродуктов для нужд флота.

В свою очередь, между ООО "Волго-Донское Судовое Агентство" (кредитор) и ООО "Бюро планирования территорий" (должник) заключено соглашение об отступном от 08.05.2013, в котором стороны признают наличие на момент подписания соглашения у должника перед кредитором задолженности по соглашению о переводе долга от 08.05.2013 N 1 на общую сумму 15 074 000 руб. по договору от 28.05.2012 N 31-П на поставку нефтепродуктов для нужд флота (пункт 1.1 соглашения).

В счет погашения этой задолженности должник в соответствии со статьей 409 ГК РФ обязался передать в качестве отступного в собственность кредитору имущество: судно "ОТА-958" стоимостью 12 000 000 руб., судно "Новая" стоимостью 5 270 000 руб. на общую сумму 17 270 000 руб. (пункт 1.2 соглашения).

При этом кредитор обязался перечислить на расчетный счет должника после передачи имущества 2 196 000 руб., составляющих разницу между суммой долга, указанной в пункте 1.1 соглашения, и договорной стоимостью передаваемого имущества в течение 60 дней с момента подписания соглашения (пункт 1.4 соглашения).

Должник обязался не позднее 09.05.2013 передать по акту приема-передачи согласованное имущество (пункт 2.1 соглашения).

Кредитор обязался перечислить до 09.07.2013 на расчетный счет должника денежные средства в сумме 2 196 000 руб.

По актам приема-передачи судна от 08.05.2013 ООО "Волго-Донское Судовое Агентство" приняло от ООО "Бюро планирования территорий" согласованное имущество без рекламаций по количеству и качеству.

В силу положений статьи 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.д.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются сторонами.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Судами установлено, что в предусмотренный соглашением срок ООО "Волго-Донское Судовое Агентство" свои обязательства перед ООО "Бюро планирования территорий" не исполнило, доказательств обратного материалы дела не содержат.

В соответствии с договором уступки прав от 15.08.2013 N 01/2013, заключенным между ООО "Бюро планирования территорий" (цедент) и ООО "Сартанкер" (цессионарий), цедент передал цессионарию права (требования) в полном объеме по соглашению об отступном от 08.05.2013, заключенному между цедентом с ООО "Волго-Донское Судовое Агентство" (должник) (пункт 1.1 договора).

Сумма уступаемого требования составила 2 196 000 руб., а также суммы процентов и издержек, вытекающих из соглашения (пункт 1.2 договора).

В пункте 4.1 договора указано, что за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту 100 000 руб. График внесения платежей согласован в дополнительном соглашении от 15.08.2013 N 1.

Доводы истца по встречному иску о притворности договора уступки прав обоснованно признаны судами не соответствующими конкретным обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Обещание безвозмездно передать кому-либо вещь или имущественное право, либо освободить кого-либо от имущественной обязанности (обещание дарения) признается договором дарения и связывает обещавшего, если обещание сделано в надлежащей форме (пункт 2 статьи 574 ГК РФ) и содержит ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности (пункт 2 статьи 572 ГК РФ).

Таким образом, обязательным признаком договора дарения является очевидное намерение освободить сторону от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями (пункт 4 части 1 статьи 575 ГК РФ).

Спорный договор заключен сторонами без нарушения требований статьи 575 ГК РФ, так как из текста сделки не усматривается намерения ООО "Бюро планирования территорий" одарить ООО "Сартанкер".

Утверждение ООО "Волго-Донское Судовое Агентство" о безвозмездности сделки и наличии признаков дарения опровергаются условиями договора уступки прав от 15.08.2013 N 01/2013 (пункт 3.1).

Из разъяснений Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в Информационном письме Президиума от 30.10.1997 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования) (пункт 9).

В настоящем деле представители ответчиков по встречному иску не подтвердили намерение сторон договора цессии передать требование к ООО "Волго-Донское Судовое Агентство" безвозмездно.

Стороны приступили к исполнению договора уступки. Так, цессионарию переданы все документы, подтверждающие требования к должнику, ООО "Сартанкер" полученным правом воспользовалось, предъявив исковые требования в суд.

Таким образом, правомерен вывод судов о том, что сделка является реальной, возмездной и не содержит признаков притворности.

Договор уступки прав от 15.08.2013 N 01/2013 не противоречит положениям статей 382, 384 ГК РФ.

Уведомлением от 15.08.2013 ООО "Бюро планирования территорий" сообщило истцу по встречному иску о состоявшейся уступке (получено 28.08.2013).

Истцом по встречному иску не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обстоятельств, указанных в статье 388 ГК РФ. Заключение договора уступки прав от 15.08.2013 N 01/2013 не свидетельствует о нарушении законных прав и интересов должника.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

С учетом изложенного судом правомерно удовлетворен первоначальный иск о взыскании задолженности, а в удовлетворении встречного иска отказано.

Кроме того, истец по первоначальному иску просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами.

Согласно положениям статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица, подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Истец рассчитал проценты в сумме 100 650 руб., исходя из просрочки за период с 09.07.2013 по 27.01.2014, с учетом сроков оплаты по соглашению об отступном от 08.05.2013, с применением ставки рефинансирования 8,25% годовых, действующей в момент рассмотрения спора.

Расчет процентов проверен судами и признан правильным, ответчиком по первоначальному иску расчет не оспорен, контррасчет не представлен.

Довод подателя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившиеся в том, что, привлекая соответчика по делу, суд первой инстанции не начал рассмотрение дела с самого начала, был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и обоснованно отклонен.

Суд апелляционной инстанции, проверяя данный довод жалобы, прослушал в судебном заседании в присутствии представителей сторон аудиозапись судебного заседания суда первой инстанции от 27.01.2013, из которой следует, что судом первой инстанции был задан сторонам вопрос о наличии возражений относительно привлечения соответчика по делу. Возражений от представителей сторон не поступило. Суд объявил о привлечении к делу ООО "Бюро планирования территорий" в качестве соответчика и начал рассмотрение дела с самого начала.

Таким образом, нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.01.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2014 по делу N А12-26108/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

Г.Н. Махмутова И.В. Арукаева