Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 31 октября 2014 г. N Ф06-16311/13 по делу N А55-793/2014

г. Казань

31 октября 2014 г.

Дело N А55-793/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 октября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Коноплевой М.В., Муравьева С.Ю.,

при участии представителей:

истца - Медведева Р.Г., доверенность от 05.09.2013 N 68/31, Горожанкина А.Б., доверенность от 25.12.2013 N 92/31, Сятрайкина Р.А., доверенность от 01.09.2014 N 72/31,

ответчика (открытого акционерного общества "Гидроавтоматика") - Ефремова А.Н., доверенность от 05.07.2013 N 142-13,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Авиаагрегат"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2014 (судья Каленникова О.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2014 (председательствующий судья Николаева С.Ю., судьи Пышкина Н.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-793/2014

по иску открытого акционерного общества "Авиаагрегат", г. Самара, к открытому акционерному обществу "Гидроавтоматика", г. Самара, открытому акционерному обществу "Топ-строй", г. Самара, о признании права собственности, с участием третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Самарской области, г. Самара, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области, г. Самара,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Авиаагрегат" (далее - истец, ОАО "Авиаагрегат") обратилось в Арбитражный суд Самарской области к открытому акционерному обществу "Гидроавтоматика" (далее - ОАО "Гидроавтоматика"), открытому акционерному обществу "Топ-строй" (далее - ОАО "Топ-строй") с иском о признании права собственности ОАО "Авиаагрегат" на помещения: обеденный зал с кухней на 3-ем этаже - 2833 кв.м, диетическая столовая на антресольном этаже - 570 кв.м, помещения ОПК и ТО, технического университета, узла связи - 1 337 кв.м, общей площадью 4740 кв.м, входящие в состав объекта недвижимого имущества "Столовая с проходными", общей площадью 17 596,4 кв.м, расположенного по адресу: г. Самара, Заводское шоссе, 53.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Самарской области, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Самарской области.

Истец в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в частности, технических характеристик объекта недвижимости, в связи с чем просил признать право собственности ОАО "Авиаагрегат" на помещения с кадастровым номером 63:01:0230003: общей площадью 4795,4 кв.м, находящиеся в здании с кадастровым номером 63:01:0230003:3005, расположенном по адресу: г. Самара, Заводское шоссе, 53.

Руководствуясь статьей 49 АПК РФ, суд принял уточнение исковых требований истца.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2014, суд в иске отказал.

Не согласившись с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, ОАО "Авиаагрегат" обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дела на новое рассмотрение, ссылаясь на их незаконность и необоснованность; неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неприменение норм материального права, подлежащих применению, и применение норм, не подлежащих применению.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Поволжского округа, представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв с 23.10.2014 до 30.10.2014. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа.

Суд первой и апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что в нарушение пункта 1 статьи 65 АПК РФ обществом не доказано возникновение у него права собственности на спорное имущество.

Суды исходили из того, что истцом не представлены доказательства внесения спорного имущества в порядке приватизации в уставный капитал общества, в договоре от 25.01.1996 N 14 передачи имущества в собственность акционерного общества, заключенного между Фондом имущества Самарской области и АООТ "Авиаагрегат", отсутствуют сведения о спорном имуществе.

Указанные выводы судов не могут быть признаны обоснованными, так как сделаны без учета имеющихся в деле доказательств.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществление защиты гражданских прав возможно лишь способами, предусмотренными законом, при этом избранный способ защиты в случае удовлетворения исковых требований должен непосредственно привести к восстановлению нарушенных или оспариваемых прав.

Как разъяснено в пункте 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление от 29.04.2010 N 10/22), лицо, считающее себя собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, право на которое зарегистрировано за иным субъектом, вправе обратиться в суд с иском о признании права собственности.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 59 постановления от 29.04.2010 N 10/22, если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права. Иск о признании права, заявленный лицами, права и сделки которых в отношении спорного имущества никогда не были зарегистрированы, могут быть удовлетворены в тех случаях, когда права на спорное имущество возникли до вступления в силу Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о государственной регистрации прав) и не регистрировались в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 6 названного Закона, либо возникли независимо от их регистрации в соответствии с пунктом 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 6 Закона о государственной регистрации прав права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу названного Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной данным Федеральным законом. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей.

В соответствии со статьей 217 ГК РФ имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества. При приватизации государственного и муниципального имущества предусмотренные названным Кодексом положения, регулирующие порядок приобретения и прекращения права собственности, применяются, если законами о приватизации не предусмотрено иное.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Акционерное общество, созданное в результате преобразования государственного (муниципального) предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента его государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц становится как правопреемник собственником имущества, включенного в план приватизации или передаточный акт (пункт 11 постановления от 29.04.2010 N 10/22).

Из материалов дела следует, что ОАО "Авиаагрегат" создано в результате приватизации Самарского государственного предприятия "Авиаагрегат" путем преобразования в акционерное общество открытого типа (далее по тексту - АООТ "Авиаагрегат"), 03.11.1998 зарегистрировано под наименованием ОАО "Авиаагрегат" во исполнение требований пункта 3 статьи 94 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

В качестве документов, подтверждающих возникновение права собственности ОАО "Авиаагрегат" на помещения с кадастровым номером 63:01:0230003: общей площадью 4795,4 кв.м, находящиеся в здании с кадастровым номером 63:01:0230003:3005, расположенном по адресу: г. Самара, Заводское шоссе, 53, были представлены в том числе:

договор от 26.04.1994 N 74 "О совместном использовании комбината питания N 4, построенного за счет централизованных источников финансирования", заключенный между Самарским государственным предприятием "Авиаагрегат" и Самарским заводом "Гидроавтоматика" (далее - договор от 26.04.1994 N 74);

акт от 22.06.1994 N 1 приема-передачи основных средств (доли балансовой стоимости комбината питания N 4, используемого по договору от 26.04.1996 N 74) от Самарского завода "Гидроавтоматика" (далее - акт от 22.06.1994 N 1), подписанный между Самарским государственным предприятием "Авиаагрегат" и Самарским заводом "Гидроавтоматика";

решение Комитета по управлению государственным имуществом Самарской области N 463 от 27.07.1994 "Об утверждении плана приватизации";

план приватизации Самарского государственного предприятия "Авиаагрегат", утвержденный Решением Комитета по управлению государственным имуществом Самарской области N 463 от 27.07.1994;

акты оценки стоимости зданий и сооружений, имущества, основных средств и т.д. по состоянию на 01 июля 1992 г.;

акт оценки стоимости имущества, принятого от Самарского завода "Гидроавтоматика" по акту от 22.06.1994 N 1, согласно договору от 26.04.1994 N 74 по состоянию на 01 июля 1992 г.;

договор передачи имущества в собственность акционерного общества от 25.01.1996 N 14;

решение Департамента управления государственным имуществом Самарской области N 420 от 07.06.2001 "О дополнении к решению Комитета N 463 от 27.07.1994 "Об утверждении Плана приватизации";

подробная расшифровка к актам оценок, в том числе к акту оценки стоимости имущества, принятого от Самарского завода "Гидроавтоматика", удостоверенная органом государственной власти, принимавшим решение о приватизации.

Из указанных документов следует, что комбинат питания N 4 построен за счет централизованных источников финансирования и предназначен в качестве столовой для совместного размещения и использования государственными предприятиями - участниками договора от 26.04.1994 N 74, и настоящий договор закрепляет это назначение объекта и на послеприватизационный период (пункт 2.1), объект является общей долевой собственностью (пункт 2.2.).

В договоре от 26.04.1994 N 74 подробно оговорены условия как до- так и послеприватизационного периода деятельности договаривающихся сторон.

В частности, в пункте 2.3 договора указано, что распределению балансовой стоимости объекта между сторонами для целей приватизации не подлежат только подвальные помещения, занимаемые гражданской обороной. Данный пункт и пункт 2.5.1 договора конкретно обозначают перечень помещений, принадлежащий каждой из сторон, их площадь, балансовую стоимость (первоначальную и остаточную).

Договор содержит указание на то, что площади закрепляются за сторонами на послеприватизационный период, а доли раздельного баланса по остаточной стоимости включаются в уставные капиталы вновь образуемых акционерных обществ при приватизации. Причем это положение действует независимо от совпадения (несовпадения) сроков акционирования предприятий. В случае, если одно из предприятий - сторон акционируется раньше, перевести на его баланс и в его уставной фонд акционерного общества причитающуюся долю балансовой стоимости объекта, одновременно откорректировав баланс другого предприятия (пункты 2.5.1., 2.5.3, 2.6).

В разделе П "Основные характеристики объекта" плана приватизации Самарского государственного предприятия "Авиаагрегат" комбинат питания N 4 отдельно оговорен в пункте 17 как объект, приватизируемый с условием. Здесь, со ссылкой на договор от 26.04.1994 N 74, указано, что Самарское государственное предприятие "Авиаагрегат" и Самарский завод "Гидроавтоматика" имеют на своих балансах объекты, построенные за счет централизованных источников финансирования, при этом для целей приватизации произведено разделение балансовой стоимости между заводами, и остаточная стоимость включенных в уставный капитал завода "Авиаагрегат" помещений комбината питания N 4 составила 1430342 руб.

Договор от 26.04.1994 N 74 является неотъемлемой частью как плана приватизации, так и договора передачи имущества в собственность акционерного общества от 25.01.1996 N 14, а спорное имущество - поименовано в акте оценки, который также является дополнением к приложению N 1 "Состав передаваемого имущества" АООТ "Авиаагрегат" по состоянию на 01 июля 1992 г.

Между тем совокупная оценка названным доказательствам, в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, судами не дана, несмотря на то, что на указанные доказательства как на основания своих требований ссылался истец.

Суд ограничился оценкой приватизационных документов ответчика, исходя из которых, пришел к выводу о том, что ОАО "Гидроавтоматика" получило зарегистрированный за собой объект недвижимости "столовая с проходными", на часть помещений которых предъявляет права требования истец, в порядке приватизации, подтвердил свое право на них. Указанное право зарегистрировано в ЕГРП.

Между тем, указанные выводы судов также не могут быть признаны обоснованными, поскольку основаны на неполной оценке доказательств.

В подтверждение права на спорный объект, как на объект, полученный в порядке приватизации, ОАО "Гидроавтоматика" представило не все приватизационные документы.

Не был представлен суду и в материалы регистрационного дела план приватизации Самарского завода "Гидроавтоматика", утвержденный решением Комитета по управлению государственным имуществом Самарской области N 711 от 05.12.1994.

Кроме этого, судами не дана оценка разночтениям, имеющимся в экземплярах договора от 26.04.1994 N 74, представленных истцом и ответчиком, в частности, при указании стоимости помещений, разных вариантов изложения одного и того же пункта договора (п.2.6), нумерации (отсутствует п.2.5.2, но в одном из договоров имеется п.2.5.3), а также разночтениям в указании объекта, имеющимся в акте оценки по состоянию на 01 июля 1992 г. и в расшифровке акта оценки, утвержденного решением Департамента управления государственным имуществом Самарской области N 873 от 27.08.2003 "О дополнении к решению Комитета N 711 от 05.12.1994 "Об утверждении Плана приватизации".

Из представленных ОАО "Гидроавтоматика" документов следует, что акт оценки по состоянию на 01 июля 1992 г. содержит указание на объект, переданный в составе имущества в уставной капитал общества - "столовая на 1800 п/м", а расшифровка к этому акту, сделанная 27.08.2003, т.е. спустя почти 10 лет - "столовая с проходными", в том числе помещение гражданской обороны комнаты с 1 по 25, 40, 41, с 83 по 108, с иной, значительно измененной балансовой и остаточной стоимостью.

Таким образом, решением N 873 от 27.08.2003 Департамент по существу не уточнил названный выше акт оценки имущества, а внес в него изменения. Однако наличие правовых оснований для внесения таких изменений после создания в процессе приватизации имущества акционерного общества суды не проверили. Судами не дана оценка возможности внесения таких изменений, в том числе и с учетом положений Указа Президента Российской Федерации от 26.03.2003 N 370, согласно которому с момента опубликования названного Указа (29.03.2003) утратили силу правовые нормы, наделяющие Комитеты по управлению государственным имуществом (территориальные управления) правом вносить изменения в ранее утвержденные планы приватизации государственного имущества.

Судами не принято во внимание и не дана оценка доводам истца о том, что с момента начала совместной с ответчиком эксплуатации столовой (комбината питания N 4) и по настоящее время он является фактическим владельцем части нежилых помещений, находящихся в нем, использует их в целях, предусмотренных договором от 26.04.1994 N 74, для питания рабочих, из его владения названные помещения не выбывали; несмотря на то, что ОАО "Гидроавтоматика" еще в 2007 году, после регистрации права собственности, продал названный объект третьим лицам, которыми объект перепродан повторно, новые собственники на объекте отсутствуют, фактическое владение и пользование объектом осуществляет по настоящее время ОАО "Гидроавтоматика"; претензий по нахождению истца в помещениях столовой, требований об освобождении помещений ему не предъявлялось.

Представитель ОАО "Гидроавтоматика" в судебном заседании пояснил, что приватизировал земельный участок под спорным объектом недвижимости. Пояснений относительно того, на каком праве он продолжает пользоваться проданным объектом недвижимости, и на каком праве пользуются земельным участком новые собственники объекта, пояснений дать не мог.

На основании изложенного судебная коллегия считает, что состоявшиеся судебные акты нельзя признать законными, в связи с чем они подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное в настоящем постановлении, предложить сторонам представить дополнительные доказательства в обоснование своих требований и возражений, дать оценку всем имеющимся и дополнительно представленным в материалы дела доказательствам в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, правильно применить нормы материального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 22.05.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2014 по делу N А55-793/2014 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.В. Хайруллина

Судьи

М.В. Коноплева С.Ю. Муравьев