Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10 ноября 2014 г. N Ф06-16330/13 по делу N А57-10189/2012

г. Казань

10 ноября 2014 г.

Дело N А57-10189/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Моисеева В.А.,

при участии:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Эрида" Кузнецова Евгения Игоревича,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Эрида" - Жогло С.И., доверенность от 20.08.2014,

общества с ограниченной ответственностью "Современные Инженерные Системы" - Григорьева А.В., доверенность от 27.02.2014 N 148,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Эрида" Кузнецова Евгения Игоревича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2014 (судья Плетнева Н.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2014 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи: Пригарова Н.Н., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-10189/2012

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Эрида" Кузнецова Евгения Игоревича о признании договора недействительным, заинтересованное лицо - общество с ограниченной ответственностью "Современные Инженерные Системы", г. Москва,

в рамках дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Эрида", г. Балаково, Саратовская область (ОГРН 1026401405073, ИНН 6439046732) о признании несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.11.2012 общество с ограниченной ответственностью "Эрида" (далее - ООО "Эрида", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Е.И.

Конкурсный управляющий должником Кузнецов Е.И. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным договора от 30.11.2011 N 6/Р, заключенного между ООО "Эрида" и обществом с ограниченной ответственностью "Современные Инженерные Системы" (далее - ООО "Современные Инженерные Системы").

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2014, в удовлетворении вышеуказанного заявления конкурсного управляющего ООО "Эрида" Кузнецова Е.И. отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебные актами, конкурсный управляющий ООО "Эрида" Кузнецов Е.И. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 10.06.2014, постановление от 07.08.2014 отменить, принять по спору новый судебный акт, которым удовлетворить заявление конкурсного управляющего ООО "Эрида" в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судебных инстанций, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, недоказанность существенных для спора обстоятельств, которые суды посчитали установленными. Заявитель жалобы считает, что договор подряда от 30.11.2011 N 6/Р, акты формы КС-2 и справки о стоимости выполненных работ генеральным директором ООО "Современные Инженерные Системы" не подписывались, следовательно, у последнего не имелись и не могут быть права требования к ООО "Эрида". Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что при заключении спорного договора подряда сторонами допущено нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем договор подряда от 30.11.2011 N 6/Р является ничтожной сделкой.

В судебном заседании представители заявителя кассационной жалобы доводы, изложенные в ней, поддержали, ссылаясь на незаконность обжалуемых судебных актов. Представитель ООО "Современные Инженерные Системы" высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считает принятые по спору судебные акты законными и обоснованными.

Общество с ограниченной ответственностью "Газстройспецмонтаж" направило в адрес окружного суда ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие его представителя, в котором также поддержало доводы жалобы и просило отменить принятые по спору судебные акты.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Федеральных арбитражных судов Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность определения Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2014 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2014 проверена Арбитражным судом Поволжского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу следующего.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Всякая сделка представляет собой единство воли, намерения лица совершить сделку и волеизъявления, поведения лица, в котором эта воля получает внешнее выражение.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 40 указанного Закона об обществах в качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, выдает доверенности на право представительства от имени общества.

Подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах предусмотрено, что вопросы избрания единоличного исполнительного органа общества отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников.

Обращаясь с заявлением о признании недействительным договора подряда от 30.11.2011 N 6/Р, заключенного между ООО "Эрида" и ООО "Современные Инженерные Системы", конкурсный управляющий должником Кузнецов Е.И. ссылается на то, что в ходе конкурсного производства 21.01.2014 ему из письма участника и бывшего генерального директора ООО "Эрида" Дика М.А., который указан в спорном договоре от 30.11.2011 N 6/Р как генеральный директор ООО "Современные Инженерные Системы", стало известно о невыполнении последним в период с 01.12.2011 по 20.01.2012 подрядных работ по данному договору. Также стало известно, что Дик М.А. указанный договор, акты о приемки выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ и другие прилагающиеся к нему документы не подписывал. Не подписывал и лично не представлял заявление в Арбитражный суд Саратовской области о включении требований в реестр требований кредиторов должника от 10.07.2012 N 25 по делу N А57-10189/2012. В связи с чем конкурсный управляющий считает, что у ООО "Современные Инженерные Системы" не имелись и не имеются в настоящее время права требования к ООО "Эрида", а оспариваемый договор, подписанный неуполномоченным лицом, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным.

Отказывая в удовлетворении вышеуказанного заявления конкурсного управляющего, судебные инстанции, руководствуясь положениями вышеуказанных норм материального права, правомерно исходили из следующего.

Собранием учредителей ООО "Современные Инженерные Системы", проведенным 29.11.2011 (протокол N 3), было принято решение о смене генерального директора ООО "Современные Инженерные Системы": освобождении от должности Бородкина В.А. и назначении генеральным директором общества Дика М.А.

Приказом от 29.11.2011 N 4-К генеральным директором ООО "Современные Инженерные Системы" назначен Дик М.А.

Текст оспариваемого договора от имени ООО "Современные Инженерные Системы" подписан генеральным директором Диком М.А., в расшифровке подписи указано "М.А. Дик" и нанесен оттиск печати ООО "Современные Инженерные Системы.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.08.2012 требования ООО "Современные Инженерные Системы" в сумме 18 162 775 руб. 42 коп., основанные на договоре подряда от 30.11.2011 N 6/Р, заключенном между ООО "Современные Инженерные Системы" и ООО "Эрида", и прилагающимися к нему документами, включены в реестр требований кредиторов ООО "Эрида" с очередностью удовлетворения в третью очередь.

При рассмотрении в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Эрида" требования ООО "Современные Инженерные Системы" о включении в реестр требований кредиторов должника суммы задолженности в размере 18 162 775 руб. 42 коп. по оспариваемому в настоящем обособленном споре договору подряда от 30.11.2011 N 6/Р, возражений как от временного управляющего должником Кузнецова Е.И., так и от других кредиторов должника, в арбитражный суд не поступило.

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.08.2012 о включении требований ООО "Современные Инженерные Системы" в реестр требований кредиторов должника не оспорено и вступило в законную силу.

Оценив с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы документы и отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Кузнецова Е.И. о признании оспариваемой сделки недействительной, суды исходили из отсутствия в материалах дела подлинного экземпляра письма, на котором им основано заявленное требование, а также из того, что включая требования ООО "Современные Инженерные Системы" в реестр требований кредиторов должника, суды пришли к выводу о выполнении подрядчиком предусмотренных договором подряда от 30.11.2011 N 6/Р работ, принятия их заказчиком, отсутствии у заказчика претензий по качеству, объемам и срокам выполнения работ, что является преюдициально установленными обстоятельствами по настоящему спору в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку генеральный директор общества Дик М.А. участвовал в собраниях кредиторов должника, подавал пакет документов в арбитражный суд на включение требования в реестр требований кредиторов должника, соответственно, не мог не знать о рассмотрении указанных требований, тем самым произвел одобрение сделки своими действиями.

Кроме того, руководствуясь положениями статей 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды правомерно посчитали, что конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением за пределами установленного годичного срока исковой давности, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

При этом при заключении и подписании оспариваемой сделки уполномоченным лицом нарушение положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации судами не установлено.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы права применены правильно. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Поскольку при принятии кассационной жалобы в уплате государственной пошлины была предоставлена отсрочка, с ООО "Эрида" подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 2000 руб. за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 10.06.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2014 по делу N А57-10189/2012 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эрида" в доход федерального бюджета 2000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист в соответствии с данным постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А. Минеева

Судьи

Ф.Г. Аглиуллина В.А. Моисеев