Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 ноября 2014 г. N Ф06-17000/13 по делу N А65-4883/2014

г. Казань

13 ноября 2014 г.

Дело N А65-4883/2014

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Сафина Н.Н., Мосунова С.В.,

при участии представителей:

истца - Бадалова Ш.М., по доверенности от 29.10.2014 N 2-4/557, Платонова В.М., по доверенности от 26.01.2014 N 2-4/706,

ответчика - Мусиной Л.Р., по доверенности от 16.04.2014 N 2.8-2-42/13,

в отсутствие:

третьих лиц - извещены надлежащим образом, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2014 (судья Латыпов И.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2014 (председательствующий судья Драгоценнова И.С., судьи: Юдкин А.А., Филиппова Е.Г.)

по делу N А65-4883/2014

по заявлению закрытого акционерного общества "Тандер", г. Краснодар, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан, г. Казань, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Гарантия", г. Тобольск, общество с ограниченной ответственностью "Промэкскавация", г. Тобольск, общество с ограниченной ответственностью "Тушь", г. Чебоксары, о признании недействительным решения от 18.06.2013 N 21048 А,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Тандер" (далее - ЗАО "Тандер", общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - налоговый орган) от 18.06.2013 N 21048 А и об обязании устранить допущенные нарушения, путем восстановления сведений о юридическом лице ООО "ГражданПромСтрой" в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2014, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, налоговый орган обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит данные судебные акты отменить, заявленные требования удовлетворить.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, установила следующее.

Как усматривается из материалов дела, налоговым органом принято решение от 18.06.2013 N 21048А о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО "ГражданПромСтрой" (248003, г. Калуга, ул. Болдина, 22-715).

Материалами дела установлено, между ЗАО "Тандер" и ООО "ГражданПромСтрой" был заключен договор генерального подряда от 28.12.2010 на строительство гипермаркета по адресу: г. Тобольск, 113 микрорайон.

Во исполнение названного договора ЗАО "Тандер" перечислило ООО "ГражданПромСтрой" 392 607 811 рублей 83 копейки, тогда как подрядчик фактически выполнил работы на сумму 366 776 524 рубля 64 копейки, в связи с чем сумма неосвоенного аванса составила 25 831 287 рублей 19 копеек, от возврата которых подрядчик необоснованно уклонился.

Представленная ООО "ГражданПромСтрой" налоговому органу справка от 18.06.2013 о том, что на момент принятия решения о реорганизации в форме присоединения оно не имеет известных ему кредиторов, не соответствует действительности, поскольку на момент принятия решения налогового органа о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица, ООО "ГражданПромСтрой" имело перед ЗАО "Тандер" задолженность по возврату излишне уплаченных авансов в размере 25 831 287 рублей.

Кроме того, у ООО "ГражданПромСтрой" имелась кредиторская задолженность перед другими контрагентами, что подтверждается следующими актами арбитражных судов: решением Арбитражного суда Тюменской области от 09.01.2013 по делу N А70-10591/2012 в пользу ООО "Гарантия" с ООО "ГражданПромСтрой" взыскана задолженность в размере 1 379 547 рублей 22 копейки. Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2013 решение оставлено без изменений а апелляционная жалоба ООО "ГражданПромСтрой" без удовлетворения; решением Арбитражного суда Тюменской области от 12.03.2013 по делу N А70-12853/2012 в пользу ООО "Гарантия" с ООО "ГражданПромСтрой" взыскана задолженность в размере 939 739 рублей 71 копейка; решением Арбитражного суда Тюменской области от 19.03.2012 по делу N А70-911/2012 в пользу ООО "Промэкскавация" с ООО "ГражданПромСтрой" взыскана задолженность в размере 698 244 рублей 15 копеек.

Общество, полагая, что оспариваемое решение противоречит закону и нарушает его права, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев материалы дела, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы исходя из следующего.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Как следует из материалов дела, ликвидатору было известно о не исполненных перед обществом обязательствах, поскольку в отношении ООО "ГражданПромСтрой" имелись судебные процессы о взыскании задолженности.

В нарушение требований статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации компании и не произвел расчета с ним.

В соответствии с подпунктами а, б пункта 1 статьи 21 Федерального закона N 129-ФЗ в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Таким образом, представление ООО "ГражданПромСтрой" справки о том, что на момент принятия налоговым органом решения от 18.06.2013 отсутствовала задолженность перед ЗАО "Тандер", не отражало действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, правомерно расценено судами первой и апелляционной инстанций как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта а пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ.

Принимая во внимание изложенное, выводы суда первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству, оснований для отмены или изменения состоявшихся по делу судебных актов кассационная инстанция не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2014 по делу N А65-4883/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

Н.Н. Сафин С.В. Мосунов