Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 13 ноября 2014 г. N Ф06-16865/13 по делу N А72-12006/2013

г. Казань

13 ноября 2014 г.

Дело N А72-12006/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Ивановой А.Г., Богдановой Е.В.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ремонт-Евроотделка-Капитальное строительство" Буторова В.Б. - Козельского А.В., доверенность от 28.08.2014 б/н,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Ремонт-Евроотделка-Капитальное строительство" Буторова В.Б.

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.03.2014 (судья Чудинова В.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А72-12006/2013

по исковому заявлению Муниципального учреждения администрации Муниципального образования "Чердаклинский район" к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонт-Евроотделка-Капитальное строительство", обществу с ограниченной ответственностью "Тори", с участием третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области, общества с ограниченной ответственностью "Газпром газораспределение Ульяновск", Дачного некоммерческого товарищества "Солнечная поляна", общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Ульяновск", Ульяновского муниципального унитарного предприятия "Ульяновскводоканал", Министерства сельского, лесного хозяйства и природных ресурсов Ульяновской области, Ведерникова О.А., о признании договора купли-продажи от 11.06.2013 недействительным, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

муниципальное учреждение администрация муниципального образования "Чердаклинское городское поселение" Чердаклинского района Ульяновской области (далее - МУА МО "Чердаклинское городское поселение") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонт-Евроотделка-Капитальное строительство" (далее - ООО "РЕКС"), обществу с ограниченной ответственностью "Тори" (далее - ООО "Тори") о признании недействительным договора купли-продажи от 11.06.2013 между ООО "Тори" и ООО "РЕКС" и применении двухсторонней реституции.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.09.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.10.2013 произведена замена истца - МУА МО "Чердаклинское городское поселение" Чердаклинского района Ульяновской области на муниципальное учреждение администрация муниципального образования "Чердаклинский район" Ульяновской области.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 13.11.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Газпром газораспределение Ульяновск", Дачное некоммерческое товарищество "Солнечная Поляна", общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Ульяновск", Ульяновское муниципальное предприятие "Ульяновскводоканал".

22.11.2013 в суде первой инстанции истец уточнил исковые требования, просил: признать недействительными торги, проведенные в форме аукциона в электронной форме, открытых по составу участников и форме предложений о цене, на электронной площадке общества с ограниченной ответственностью "Балтийская электронная площадка"; признать недействительным договор купли-продажи от 11.06.2013, заключенный между ООО "РЭКС" и ООО "Тори"; применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде двухсторонней реституции.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.12.2013 ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворено в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен кредитор должника - ООО "РЕКС" Ведерников Олег Александрович.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 05.02.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство сельского, лесного хозяйства и природных ресурсов Ульяновской области.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.03.2014 исковые требования удовлетворены.

Суд признал недействительными открытые торги по реализации имущества ООО "РЭКС", состоявшиеся 06.06.2013.

Признан недействительным договор купли-продажи от 11.06.2013, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "РЭКС" и ООО "Тори".

Применены последствия недействительности договора купли-продажи от 11.06.2013.

Суд обязал ООО "Тори" возвратить ООО "РЭКС" переданное по договору купли-продажи от 11.06.2013 имущество:

- межпоселковый газопровод (подземный газопровод высокого давления: трубы Д159х4 - 1шт.; подземный газопровод высокого давления: трубы Д108х4 - 1шт.; надземный газопровод высокого давления: трубы Д159х4 - 1шт.; надземный газопровод высокого давления: трубы Д108х4 - 1шт.; кран шаровый ДУ150 - 3шт.; кран шаровый ДУ 100 -1 шт.;

- биотуалет; скважина N 614; причалы; яхтклуб "Нептун"/стоянка маломерных судов/, расположенные по адресу: Ульяновская область, Чердаклинский район, МО "Чердаклинский район, Ульяновское лесничество, Чердаклинское участковое лесничество, квартал N9, выдел NN1,2,3

- права аренды на 46 лет земельного участка общей площадью 58 000 кв.м., кадастровый номер 73:21:020101:107, земли лесного фонда, расположенного по адресу Ульяновская область, МО "Чердаклинский район, Ульяновское лесничество, Чердаклинское участковое лесничество, квартал N 9,

- права аренды на 45 лет земельного участка общей площадью 2 300 кв.м., кадастровый номер 73:21:000000:311, земли лесного фонда, расположенного по адресу Ульяновская область, МО "Чердаклинский район, ЗАО "Зенит", Ульяновское лесничество, Чердаклинское участковое лесничество, квартал N 14, выдел 2;

- права аренды на 44 года земельного участка общей площадью 10 000 кв.м., кадастровый номер 73:21:000000:364, земли лесного фонда, расположенного по адресу Ульяновская область, МО "Чердаклинский район, Ульяновское лесничество, Чердаклинское участковое лесничество, квартал N 15, выдел 7,8,12,13,14; квартал 37, выдел 1,2,5,7,9,10,14,15,19;

Суд обязал ООО "РЕКС" (ИНН 7325052798) возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Тори" (ИНН 7325109476) денежные средства 9 945 600 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 указанное определение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что торги по продаже спорного имущества и заключенный по итогам торгов договор купли-продажи недействительны, поскольку в составе проданного единым лотом имущества имелись социально-значимые объекты (межпоселковый газопровод, скважина N 641), которые в соответствии с пунктом 4 статьи 132 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) подлежали продаже на торгах в форме конкурса.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "РЭКС" просит решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.03.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 отменить, вынести новый судебный акт.

При этом заявитель указывает, что истец не обладает материальным интересом в споре, не является заинтересованным лицом в понимании гражданского законодательства и, следовательно, не обладает правом на оспаривание как самой сделки, так и последствий ее совершения.

Также, по мнению заявителя, не доказан тот факт, что частный газопровод и скважина с технической водой являются социально значимыми объектами.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, решением Арбитражного суда Ульяновской области от 30.10.2012 по делу N А72-4258/2010 в отношении ООО "РЕКС" открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Буторов Владимир Борисович, член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Северная Столица".

ООО "РЕКС" на праве собственности, в том числе, принадлежит межпоселковый газопровод для газоснабжения п. Лесная Быль, ДНТ "Солнечная поляна", назначение: газопровод высокого давления, протяженность 8267,6-м, инв. N 010292, лит. I-III, адрес объекта: Ульяновская область, Чердаклинский район, от врезки в существующий газопровод с. Енганаево до существующего ГРПШ ДНТ "Солнечная поляна", п. Лесная Быль (свидетельство о государственной регистрации права от 25.08.2010 - т. 2 л.д. 69), на балансе должника находилась скважина N 614, имущество было включено в конкурсную массу должника.

На собрании кредиторов должника - ООО "РЕКС" 28.02.2013 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества:

- межпоселковый газопровод (подземный газопровод высокого давления: трубы Д159х4 - 1шт.; подземный газопровод высокого давления: трубы Д108х4 - 1шт.; надземный газопровод высокого давления: трубы Д159х4 - 1шт.; надземный газопровод высокого давления: трубы Д108х4 - 1шт.; кран шаровый ДУ150 - 3шт.; кран шаровый ДУ 100 -1 шт.),

- биотуалет; скважина N 614; причалы; яхтклуб "Нептун"/стоянка маломерных судов/, расположенные по адресу: Ульяновская область, Чердаклинский район, МО "Чердаклинский район, Ульяновское лесничество, Чердаклинское участковое лесничество, квартал N9, выдел NN1,2,3;

- права аренды на 46 лет земельного участка общей площадью 58 000 кв.м., кадастровый номер 73:21:020101:107, земли лесного фонда, расположенного по адресу Ульяновская область, МО "Чердаклинский район, Ульяновское лесничество, Чердаклинское участковое лесничество, квартал N 9;

- права аренды на 45 лет земельного участка общей площадью 2 300 кв.м., кадастровый номер 73:21:000000:311, земли лесного фонда, расположенного по адресу Ульяновская область, МО "Чердаклинский район, ЗАО "Зенит", Ульяновское лесничество, Чердаклинское участковое лесничество, квартал N 14, выдел 2;

- права аренды на 44 года земельного участка общей площадью 10 000 кв.м., кадастровый номер 73:21:000000:364, земли лесного фонда, расположенного по адресу Ульяновская область, МО "Чердаклинский район, Ульяновское лесничество, Чердаклинское участковое лесничество, квартал N 15, выдел 7,8,12,13,14; квартал 37, выдел 1,2,5,7,9,10,14,15,19.

Положение предусматривало, что имущество должника реализуется одним лотом посредством проведения открытых торгов в форме электронного аукциона. Начальная цена продажи принята в 9 945 600 руб.

Конкурсным управляющим ООО "РЕКС" опубликованы сообщения о продаже имущества предприятия-банкрота в газетах "Коммерсантъ" N 70 от 20.04.2013 (объявление N 77030782282) и "Ульяновск сегодня" N34.

Согласно протоколу от 06.06.2013 торги по продаже указанного имущества состоялись, победителем торгов признано общество "Тори", с которым заключен договор купли-продажи от 11.06.2013 вышеуказанного спорного имущества по цене 9 945 600 руб.

Договор сторонами исполнен: по акту приема-передачи от 11.06.2013 продавец передал покупателю указанное имущество, а последний платежными поручениями от 17.05.2013, 27.06.2013 перечислил продавцу денежные средства 9 945 600 руб. (т. 2 л.д.5, л.д. 42-58, т. 3 л.д. 102, 103 ).

Торги по продаже спорного имущества предприятия и заключенный на торгах договор купли-продажи оспариваются Администрацией МО "Чердаклинский район" Ульяновской области по основаниям ничтожности сделки в связи с реализацией социально значимого имущества должника с нарушением пункта 4 статьи 132 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 4 статьи 132 Закона о банкротстве социально значимые объекты, объекты культурного наследия (памятники истории и культуры) народов Российской Федерации, а также иные объекты, продажа которых в соответствии с законодательством Российской Федерации должна осуществляться путем проведения торгов в форме конкурса, продаются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

Обязательными условиями конкурса по продаже указанных объектов являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование указанных объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств.

В случае невозможности реализации социально значимого имущества на торгах в порядке пункта 4 статьи 132 Закона о банкротстве, оно подлежит передаче в муниципальную собственность соответствующего муниципального образования.

Доводы об отсутствии у истца материального интереса в данном споре и, соответственно, права на иск были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка.

Суд апелляционной инстанции правильно исходил из того, что в силу положений подпункта 4 пункта 1 статьи 14, статьи 17 Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ (ред. от 23.06.2014) "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" истец обязан организовывать теплоснабжение, водоснабжение, электроснабжение поселения, как с использованием собственного имущества, так и имущества третьих лиц.

Согласно положениям статьи 125 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) от имени муниципальных образований своими действиями могут приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности органы местного самоуправления в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

В соответствии с частью 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии с положениями части 6 статьи 129 Закона о банкротстве к системам жизнеобеспечения относятся, в том числе, объекты водо-, тепло-, газо- и энергоснабжения, водоотведения, очистки сточных вод_, необходимые для жизнеобеспечения граждан.

В соответствии со статьей 27 Федерального закона от 31.03.1999 N 69-ФЗ "О газоснабжении в Российской Федерации" организации - собственники систем газоснабжения обязаны обеспечить недискриминационный доступ любым организациям, осуществляющим деятельность на территории Российской Федерации, к свободным мощностям принадлежащих им газотранспортных и газораспределительных сетей в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

В этой связи суды пришли к обоснованному выводу о том, что межпоселковый газопровод высокого давления относится к имуществу, в отношении которого действует специальный правовой режим, в связи с чем правомочия собственника указанного имущества ограничены в законодательном порядке и эти особые условия должны быть оговорены в заключенном на торгах договоре купли-продажи от 11.06.2013, что в данном случае сделано не было.

Согласно схеме газопровода, представленной ООО "Газпром газораспределение Ульяновск", документов, подтверждающих техническое обслуживание, межпоселковый газопровод ООО "РЕКС" является единственным газопроводом, через который осуществляется транспортировка газа к поселку Лесная Быль, ДНТ "Солнечная поляна", а также подключены потребители: база отдыха "Сосновый берег", база отдыха "Инвест-Капитал", база отдыха ИП Безрукова, база отдыха ООО "Ульяновская сетевая компания", ОАО "Спектр-Авиа", 5-ти этажный жилой дом (80 квартир), что подтверждено информацией от ООО "Газпром газораспределение Ульяновск" (т.2 л.д.12-19, л.д. 91-135, т. 3 л.д.101, 123-126).

ООО "РЕКС" согласована выдача технических условий на подключение к межпоселковому газопроводу высокого давления поселка Лесная Быль и ДНТ "Солнечная поляна", жилых домов, принадлежащих гражданам.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что межпоселковый газопровод высокого давления является социально значимым объектом.

Судами установлено, что скважина N 641 используется для технического водоснабжения района, следовательно, также относится к социально значимым объектом.

Кроме того, в материалах дела имеются вступившее в законную силу решение от 09.08.2013 Заволжского районного суда г. Ульяновска по иску ООО "РЕКС" к Извекову В. А. о взыскании денежных средств, где установлено, что к участку газопровода, принадлежащего истцу, подключены газопроводы потребителей: база отдыха "Сосновый берег", база отдыха "Инвест-Капитал", база отдыха ИП Безрукова, база отдыха ООО "Ульяновская сетевая компания", ОАО "Спектр-Авиа", 5-ти этажный жилой дом (80 квартир), которым по этим газораспределительным сетям осуществляется газоснабжение от общества "Ульяновскоблгаз" (т. 3 л.д. 104), а также вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ульяновской области от 17.10.2013 по делу N А72-10783/2013, о привлечении к административной ответственности за нарушение норм Закона о банкротстве при продаже имущества должника конкурсного управляющего ООО "РЕКС" Буторова Владимира Борисовича.

Судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении указанного дела было установлено, что в Приложении N 1 к Положению о порядке, сроках и условиях реализации имущества указан перечень имущества должника, подлежащего реализации с торгов, в который входят, в том числе скважина N 614 и межпоселковый газопровод, которые относятся к социально значимым объектам, без учета особенностей продажи имущества, относящегося к социально-значимым объектам, предусмотренных пунктом 4 статьи 132 Закона о банкротстве. (т. 3 л.д. 73-78).

В судебных актах по делу N А72-10783/2013 указано, что 06.06.2013 состоялись торги по продаже имущества ООО "РЕКС". В нарушение пункта 4 статьи 132 Закона о банкротстве социально значимые объекты (скважина N 614, межпоселковый газопровод) не были выделены конкурсным управляющим Буторовым В.Б. в отдельные лоты и не были реализованы путем проведения торгов в форме конкурса.

В силу частей 1, 2, 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные в вышеуказанных судебных актах, имеют преюдициальное значение.

В силу пункта 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Согласно пункту 4 статьи 132 Закона о банкротстве социально значимые объекты продаются в порядке, установленном статьей 110 данного Закона.

Продажа имущества должника на торгах осуществляется в соответствии с правилами, установленными статьями 110, 139 Закона о банкротстве.

Законом предусмотрено, что обязательными условиями конкурса по продаже указанных объектов являются обязательства покупателей обеспечивать надлежащее содержание и использование таких объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнение иных устанавливаемых в соответствии с законодательством Российской Федерации обязательств.

После проведения конкурса орган местного самоуправления заключает с покупателем социально значимых объектов соглашение об исполнении условий конкурса.

Согласно пункту 5 статьи 132 Закона о банкротстве не проданные на повторных торгах социально значимые объекты подлежат передаче в муниципальную собственность соответствующего муниципального образования в лице органов местного самоуправления.

При этом, положения статьи 139 Закона о банкротстве, регулирующие порядок продажи имущества, в том числе, посредством публичного предложения, не подлежат применению при продаже социально значимых объектов, поскольку статьей 132 Закона о банкротстве установлен особый порядок продажи имущества должника, не включенного в конкурсную массу. Указанная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.02.2013 N 14614/12.

Поскольку в составе проданного на оспариваемых торгах единым лотом имущества имелись социально значимые объекты, подлежавшие продаже в соответствии с пунктом 4 статьи 132 Закона о банкротстве на торгах в форме конкурса, то суды пришли к правомерному выводу о том, что торги проведены с нарушением закона, а потому недействительны (ничтожны) в силу статьи 168 ГК РФ.

Согласно статье 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (в данном случае договора купли-продажи от 11.06.2013, заключенного между ООО "РЕКС" и ООО "Тори").

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании указанной нормы суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и не могут повлечь отмену обжалуемых судебных актов, которые приняты без нарушений норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07.03.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2014 по делу N А72-12006/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

А.Г. Иванова Е.В. Богданова