Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 ноября 2014 г. N Ф06-17182/13 по делу N А72-9072/2013

г. Казань

12 ноября 2014 г.

Дело N А72-9072/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Сабирова М.М., Гильмановой Э.Г.,

при участии представителей:

истца - Бондиной И.Е. (доверенность от 13.08.2013),

ответчика (Крутовой Е.Ю.) - Преткель И.В. (доверенность от 07.03.2014),

ответчика (Шабалина Э.С.) - Суслиной Ю.А. (доверенность от 04.09.2012),

в отсутствие:

третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Шабалина Эдуарда Сергеевича, г. Ульяновск, и Крутовой Елены Юрьевны, г. Ульяновск,

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.05.2014 (судья Рипка А.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Селиверстова Н.А., Серова Е.А.)

по делу N А72-9072/2013

по исковому заявлению Крутова Александра Анатольевича, г. Ульяновск, к Крутовой Елене Юрьевне, г. Ульяновск, и к Шабалину Эдуарду Сергеевичу, г. Ульяновск, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Презент", г. Ульяновск,

УСТАНОВИЛ:

Крутов А.А. (далее - Участник) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Крутовой Е.Ю. (далее - Продавец) и к Шабалину Э.С. (далее - Покупатель) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Презент" от 11.07.2013 и применении последствий недействительности сделки.

Исковое заявление мотивировано заключением договора отчуждения доли в нарушение корпоративного законодательства и устава общества.

Определением от 25.07.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Презент" (далее - Общество).

Покупатель, Продавец и Общество в отзывах на исковое заявление просили отказать в удовлетворении требований, поскольку размер доли Продавца определён решением суда общей юрисдикции, сделка по купле-продаже доли удостоверена нотариально, законом не предусмотрено преимущественное право при отчуждении доли участнику общества, у Участника отсутствует право на оспаривание сделки.

Определением от 18.10.2013 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А72-7694/2013.

Определением от 03.02.2014 производство по делу возобновлено.

До вынесения решения по делу Участником уточнены основания иска, в соответствии с которыми Участник просил признать сделку недействительной в связи с отсутствием у Продавца права участника Общества на момент заключения договора.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.05.2014 оспариваемый договор признан недействительным, в обязанность Покупателя вменено возвратить Продавцу 1 650 000 руб.

Решение суда первой инстанции мотивировано отсутствием у Продавца на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества прав участника Общества.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2014 решение суда первой инстанции от 15.05.2014 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд подтвердил правомерность выводов суда первой инстанции.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Покупатель и Продавец обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просит состоявшиеся судебные акты отменить и отказать в удовлетворении требований.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы заявители ссылаются на незаконность и необоснованность судебных актов.

По мнению Покупателя, судебными инстанциями не учтено следующее: право собственности Продавца на долю в уставном капитале Общества установлено решением суда общей юрисдикции, Продавец как собственник вправе сама распоряжаться своим имуществом, поскольку Продавец не являлась участником Общества, требования корпоративного законодательства на неё не распространяются, судами не указано каким требованиям закона не соответствует сделка, судебные акты по иному делу арбитражного суда не имеют преюдициального значения, Участником избран ненадлежащий способ защиты права, нарушение преимущественного права влечёт не недействительность договора, а перевод прав и обязательств по договору.

Продавец в кассационной жалобе указала следующее: право собственности на долю возникло на основании решения суда, как собственник Продавец имела право на отчуждение доли, иное арбитражное дело не имеет преюдициального значения, Участником избран неверный способ защиты нарушенного права.

Участник в отзыве на кассационные жалобы просил оставить судебные акты без изменения, поскольку судами правильно применены специальные нормы материального права, Продавец не обладала правами участника Общества на момент заключения договора, отсутствие у Продавца прав участника установлено в рамках другого дела, приобретение доли Покупателем нарушает права Участника.

В соответствии с положениями статей 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие представителей Общества, извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании представитель Продавца поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указала на неверный способ защиты права у истца, невозможность восстановления нарушенного права истца через принятие решения по иску.

Представитель Покупателя в судебном заседании так же просила отменить судебные акты по доводам, изложенным в кассационной жалобе. Указала на возникновение права у Продавца на основании решения суда общей юрисдикции, предъявление требований ненадлежащим истцом.

Представитель Участника в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационные жалобы. Указала на невозможность перевода прав покупателя по недействительному договору, установление отсутствия у Продавца на момент заключения договора прав участника Общества судебным актом.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационных жалоб Покупателя и Продавца, отзыва Участника на кассационные жалобы, заслушав представителей Продавца, Покупателя и Участника, судебная коллегия кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданных по делу кассационных жалоб.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Общество создано и зарегистрировано 28.11.2002. На момент создания Общества его участниками являлись Участник и Покупатель с долями в размере 50% у каждого.

Железнодорожный районный суд г. Ульяновска решением от 01.11.2012 по делу N 2-1722/2012 разделил совместно нажитое имущество супругов Крутовой Е.Ю. и Крутова А.А.: Крутовой Е.Ю. (Продавец по настоящему делу) признано право собственности на 25% уставного капитала Общества.

В Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о том, что Продавцу принадлежит 25% доли в уставном капитали Общества, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.08.2013.

11.07.2013 в нотариальном порядке между Продавцом и Покупателем заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с условиями которого Продавец продаёт, а Покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре 25% доли в уставном капитале Общества.

В рамках дела N А72-7694/2013 рассмотрены требования Участника о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества, о признании недействительным государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества на основании решения Железнодорожного районного суда г. Ульяновска от 01.11.2012 и об исключении из ЕГРЮЛ записи N 2137325053402 от 06.06.2013.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.10.2013 решение регистрирующего органа признано недействительным, на регистрирующий орган возложена обязанность исключить из ЕГРЮЛ запись от 06.06.2013.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 решение суда отменено, в удовлетворении заявления Участника отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10.04.2014 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 отменено, оставлено в силе решение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.10.2013 по делу N А72-7694/2013.

В постановлении суда кассационной инстанции по делу N А72-7694/2013 указано, что Продавец на основании решения Железнодорожного районного суда г. Ульяновска от 01.11.2012 по делу N 2-1722/12 приобрела имущественные права на 25% уставного капитала Общества, ранее принадлежавших Участнику с момента вступления в законную силу этого решения - с 25.12.2012. В то же время, указанный факт не влечёт возникновения у Продавца прав участника Общества, поскольку для приобретения прав участника Общества в силу положений корпоративного законодательства и пункта 7.3.3 Устава Общества, помимо приобретения имущественного права на долю в уставном капитале, необходимо принятие решения общего собрания участников Общества, которое принято не было в связи с тем, что такое собрание не созывалось.

Ненормативный правовой акт является документом, содержащим обязательные предписания, распоряжения, влекущие юридические последствия для определенного круга лиц. В случае признания ненормативного правового акта недействительным он считается таковым с момента его издания.

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для вывода судебных инстанций о том, что на момент заключения оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 11.07.2013 Продавец не обладала правами участника Общества.

Поддерживая данные доводы суда первой инстанции, апелляционный суд так же указал следующее.

Супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретая имущественные права, участником общества автоматически не становятся.

Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. Между тем, права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и учредительными документами общества.

Продавец по отношению к Обществу является третьим лицом. Порядок перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к третьему лицу регулируется нормой статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом общества.

Указанные положения свидетельствуют о том, что права у Продавца как участника общества могли возникнуть после получения согласия от остальных участников общества. Доказательства дачи согласия остальными участниками Общества на вступление Продавца в состав участников в материалы дела не предоставлено.

Условия оспариваемого договора свидетельствуют о том, что Продавец продала долю в уставном капитале как совокупность прав и обязанностей участника Общества, то есть как полноправный участник Общества.

Положения статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривают наличие права на отчуждение доли только участником Общества.

В соответствии со статьёй 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения договора, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре.

Доводам заявителей кассационных жалоб о необходимости применения в данном случае общих норм гражданского законодательства, регламентирующие правомочия собственника имущества (статья 129, 209, 213 Гражданского кодекса Российской Федерации) дана надлежащая оценка апелляционным судом.

В частности, апелляционный суд правомерно исходил из того, что в данном случае подлежат применению специальные нормы законодательства, регламентирующие спорные правоотношения.

Указание заявителей кассационных жалоб на отсутствие у Участника права на оспаривание договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества по общегражданским основаниям, является ошибочным. Участник является участником Общества с долей в размере 25% уставного капитала. Поскольку решения о принятии Продавца в состав участников Общества не принималось, доля Продавца подлежит выкупу Обществом и распределению в соответствии с законом между участниками Общества.

Фактически доводы заявителей кассационных жалоб основаны на ошибочном толковании норм материального права, не опровергают выводов судебных инстанций, направлены на иную оценку доказательств и материалов дела, переоценку выводов судов, что не отнесено процессуальным законодательством к полномочиям суда кассационной инстанции.

Судебной коллегией кассационной инстанции правовые основания к отмене обжалованных судебных актов не установлены, выводы судебных инстанций соответствуют нормам права и материалам дела, судебными инстанциями дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб судебная коллегия в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на заявителей кассационных жалоб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.05.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2014 по делу N А72-9072/2013 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А. Хакимов

Судьи

М.М. Сабиров Э.Г. Гильманова