Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2014 г. N 11АП-9692/14

г. Самара

05 августа 2014 г.

Дело N А72-9072/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 августа 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Радушевой О.Н.,

судей Н.А. Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Баровой И.Ю., с участием:

от Крутовой Е.Ю. - представитель Буданов С.Б. по доверенности от 10.10.2013 года,

от Крутова А.А. - представитель Бондина И.Е. по доверенности от 13.08.2013 года,

от Шабалина Э.С. - представитель Шишкина И.И. по доверенности от 14.02.2014 года и представитель Суслина Ю.А. по доверенности от 04.09.2012 года,

от ООО "Презент" - представитель Суслина Ю.А. по доверенности от 01.06.2012 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционные жалобы Шабалина Э.С., Крутовой Е.Ю. на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.05.2014 года по делу N А72-9072/2013 по заявлению Крутова Александра Анатольевича к Крутовой Елене Юрьевне, Шабалину Эдуарду Сергеевичу, третье лицо - ООО "Презент" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Крутов Александр Анатольевич обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением к Крутовой Елене Юрьевне, Шабалину Эдуарду Сергеевичу о признании договора купли продажи доли в уставном капитале ООО "Презент" от 11.07.2013 г., заключённого между Крутовой Еленой Юрьевной и Шабалиным Эдуардом Сергеевичем недействительным и применении последствий недействительности сделки.

В качестве правового обоснования ссылается на положения статьи 21 ФЗ " Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 167,168 Гражданского кодекса Российской Федерации

Определением от 25.07.2013 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований привлечено ООО "Презент".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.10.2013 г. производство по делу N А72-9072/2013 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А72-7694/2013 о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО"Презент", о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО"Презент" на основании решения Железнодорожного районного суда г.Ульяновска от 01.11.2012н., об обязании исключит из ЕГРЮЛ записьN2137325053402 от 06.06.2013 г.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.02.2014 г. производство по делу N А72-9072/2013 возобновлено.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.04.2014 г. удовлетворено ходатайство представителя Крутова Александра Анатольевича об уточнении исковых требований, в которых истец просит признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Презент" от 11.07.2013 г., заключенный между Крутовой Е.Ю. и Шабалиным Э.С. недействительной( ничтожной) сделкой. Применить последствия недействительной( ничтожной) сделки в виде возврата сторон сделки в первоначальное положение, обязав ШабалинаЭ.С. передать Крутовой Н.Ю. 25% доли в уставном капитале, а Крутову Е.Ю. возвратить Шабалину Э.С. полученные по недействительному договору от11.07.2013 г. денежные средства

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.05.2014 г. признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 11 июля 2013 г.

Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Крутовой Елены Юрьевны возвратить Шабалину Эдуарду Сергеевичу 1 650 000 руб.

Взыскано с Крутовой Елены Юрьевны, Шабалина Эдуарда Сергеевича по 2 000 руб. с каждого в пользу Крутова Александра Анатольевича в возмещение расходов по государственной пошлине.

Взыскано с Крутовой Елены Юрьевны, Шабалина Эдуарда Сергеевича по 2 000 руб. с каждого - государственная пошлина в доход федерального бюджета.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Не согласившись с принятым судебным актом Крутова Е.Ю. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и отказать в заявленных требованиях. Заявитель жалобы считает, что судом не обоснованны не были применены нормы Гражданского кодекса РФ, регламентирующие полномочия собственника имущества.

Шабалин Э.С. также обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции. При этом указывает, что действующее законодательство об обществах с ограниченной ответственностью не содержит прямого запрета на реализацию лицом, являющимся собственником доли, но не включенным в состав участников общества, своего права собственности, в том числе правомочия по распоряжению этой собственностью.

В суде апелляционной инстанции представители Шабалина Э.С. апелляционную жалобу Шабалина Э.С. поддержали, сославшись на доводы изложенные в ней, согласны с доводами апелляционной жалобы Крутовой Е.Ю.

Представитель Крутовой Е.Ю. свою апелляционную жалобу поддержал, сославшись на доводы изложенные в ней, согласен с доводами апелляционной жалобы Шабалина Э.С.

Представитель ООО "Презент" с доводами апелляционной жалобы согласен.

Представитель Крутова А.А. не согласен с доводами апелляционных жалоб, просит оставить в силе обжалуемый судебный акт.

Проверив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, изучив и оценив доводы апелляционных жалоб, руководствуясь положением статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта

Из материалов дела установлено Общество с ограниченной ответственностью " Презент" было создано и зарегистрировано 28.11.2002.На момент создания общества участниками его являлись: Крутов Александр Анатольевич и Шабалин Эдуард Сергеевич, с долями в размере 50% у каждого.

Решением Железнодорожного районного суда от 01.11.2012 г. по делу N 2-1722/2012 исковые требования Крутовой Е.Ю. к Крутову А.А. были удовлетворены, совместно нажитое имущество супругов Крутовой Е.Ю. и Крутова А.А. было разделено, за Крутовой Е.Ю. было признано в том числе право собственности на 25% уставного капитала ООО "Презент".

В Единый государственный реестр юридических лиц ИФНС России по Ленинскому району была внесена запись о том, что Крутовой Е.Ю. принадлежит 25% доли в уставном капитали ООО "Презент" (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.08.2013 г. л.д. 30).

11.07.2013 г. между Крутовой Е.Ю. (Продавец) и Шабалиным Э.С. (покупатель) заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого Продавец (Крутова Е.Ю.) продаёт, а покупатель покупает на условиях, указанных в настоящем договоре 25% доли в уставном капитале ООО "Презент".

Договор нотариально зарегистрирован.

В рамках дела N А72-7694/2013 Крутов А.А. обратился к ИФНС по Ленинскому району г.Ульяновска, с участием третьих лиц; ООО "Презент", Крутовой Е.А., Шабалина Э.С. о признании недействительным решения о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Презент" о признании недействительным государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО"Презент" на основании решения Железнодорожного районного суда г.Ульяновска от 01.11.2012 г., об исключении из ЕГРЮЛ записи N 2137325053402 от 06.06.2013 г.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 02.10.2013 г. решение инспекции ФНС признано недействительным, возложена обязанность исключить из ЕГРЮЛ юридическую запись от 06.06.2013 г.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 г. решение суда отменено. Отказано в удовлетворении заявления Крутова А.А.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10.04.2014 г. по делу N А72-7694/2013 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2014 г. по делу N А72-7694/2013 было отменено, оставлено в силе решение Арбитражного суда Ульяновской области от 02.10.2013 г.

В постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10.04.2014 г. по делу N А72-7694/2013 указано "Крутова Е.Ю. на основании решения Железнодорожного районного суда г. Ульяновска от 01.11.2012 г. по делу N 2-1722/12 приобрела имущественные права на 25% уставного капитала ООО "Презент", ранее принадлежавших Крутову А.А. с момента вступления в законную силу этого решения - с 25.12.2012".

Указанный факт не влечет возникновения у Крутовой Е.Ю. прав участника общества, так как для приобретения прав участников ООО "Презент" в силу приведенных положений Федерального закона N 14-ФЗ и пункта 7.3.3 Устава ООО "Презент", помимо приобретения имущественного права на долю в уставном капитале, необходимо принятие решения общего собрания участников ООО "Презент", которое принято не было в связи с тем, что такое собрание не созывалось".

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что защита гражданских прав осуществляется как перечисленными в ней способами, в том числе и путем признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления, так и иными способами, предусмотренными законом.

Согласно статье 13 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае признания судом ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным нарушенное право подлежит восстановлению либо защите иными способами, предусмотренными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ненормативный правовой акт является документом, содержащим обязательные предписания, распоряжения, влекущие юридические последствия для определенного круга лиц.

Таким образом, в случае признания ненормативного правового акта недействительным он считается таковым с момента его издания.

Из выше изложенного следует, что на момент заключения договора 11.07.2013 г. Крутова Е.Ю. не являлась участником ООО "Презент".

Данный вывод в суде апелляционной инстанции подтвердили представители Шабалина Э.С.

Помимо этого, в соответствии с абз. 1 и 2 статьи 48 ГК РФ в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.

К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

Формируя уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью, его учредители передают право собственности на имущество (имущественные права) учреждаемому юридическому лицу, а в обмен на это приобретают обязательственные права по отношению к нему.

особенностью организационно-правовой формы юридического лица-общества с ограниченной ответственностью является, в том числе, наличие полномочий по контролю у участников общества за изменением его состава.

Супруг или супруга участника общества при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретая имущественные права, участником общества автоматически не становятся. Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и правовой режим данного вида общей собственности. Между тем, права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами закона N 14-ФЗ и учредительными документами общества.

Крутова Е.Ю. по отношению к обществу является третьим лицом. Порядок перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества к третьему лицу регулируется нормой статьи 21 Закона " Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом общества, т.е. права к Крутовой Е.Ю. как участника общества могли возникнуть после получения согласия от участников общества. Доказательства согласия в материалы дела не предоставлено.

Исходя из условий оспариваемого договора, нотариальной регистрации договора, последствий - согласно представленному листу записи ЕГРЮЛ (л.д. 64) доля в уставном капитале Шабалина Э.С. увеличилась на 25% и стала равной 75%,т.е. Крутова Е.Ю. продала долю в уставном капитале как совокупность прав и обязанностей участника общества, как участник общества.

В соответствии со ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале заключён 11.07.2013 г. в связи с чем, применяется редакция ст. 168 Гражданского кодекса РФ, действующая в период заключения договора.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ (без учёта изменений, внесённых Федеральным законом РФ от 07.05.2013 N 100-ФЗ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре.

Статьёй 1102 Гражданского кодекса РФ установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В материалы дела представлены расписки, подтверждающие выплату Шабалиным Э.С. Крутовой Е.Ю. денежных средств в размере 1 650 000 руб. в счёт оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале, данный факт участниками процесса не оспаривается.

Крутова Е.Ю. осуществила продажу доли в уставном капитали как совокупность прав и обязанностей участника общества, не являясь участником общества и не имея доли в уставном капитале как совокупности прав и обязанностей участника общества, имущественное право на долю Крутова Е.Ю. не продавала, в связи с чем, правомерно применены последствия недействительности сделки в виде обязания Крутову Елену Юрьевну возвратить Шабалину Эдуарду Сергеевичу 1 650 000 руб.

Довод заявителя жалобы - Шабалина Э.С. о том, что судом не были применены нормы Гражданского законодательства, регламентирующие правомочия собственника имущества(статья 129, 209, 213 ГК РФ) проверены судебной коллегией и отклоняется, т.к. суд правильно руководствовался специальными нормами, регламентирующими спорные правоотношения, поскольку они имеют приоритетное значение. Учитывая, что переход прав на долю в ООО, прав участников общества регламентируется специальным ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью, судом верно была применена ст. 21 данного ФЗ, которая предоставляет право отчуждения доли в обществе с ограниченной ответственностью лишь участнику общества.

Доводы заявителей жалобы о том, что Крутов А.А. не является заинтересованным лицом, его права в результате применения последствий недействительности сделки не будут восстановлены и не нарушены, отклоняется, т.к. Крутов А.А. является участником общества с долей 25%. Поскольку решения о принятии Крутовой Е.Ю. в состав участников Общества не принималось, доля Крутовой Е.Ю. подлежит выкупу обществом и распределению в соответствии с законом между участниками общества, либо уставный капитал подлежит уменьшению, если никто из участников не приобретет долю.

Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.

Таким образом, определение суда является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.05.2014 года по делу N А72-9072/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Н.А. Селиверстова Е.А. Серова