Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20 ноября 2014 г. N Ф06-17138/13 по делу N А57-7906/2014

г. Казань

20 ноября 2014 г.

Дело N А57-7906/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Закировой И.Ш., Савкиной М.А.,

при участии представителей:

от открытого акционерного общества "ВНИПИгаздобыча" - Сорокин А.Н. доверенность от 23.12.2013,

от Главного управления Банка России по Саратовской области - Журавлева Е.В. доверенность от 29.09.2014,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "ВНИПИгаздобыча"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 06.06.2014 (судья Викленко Т.И.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 (председательствующий судья Веряскина С.Г., судьи Александрова Л.Б., Луговской Н.В.)

по делу N А57-7906/2014

по заявлению открытого акционерного общества "ВНИПИгаздобыча" о признании незаконным и отмене постановления Главного управления Банка России по Саратовской области от 04.04.2014 N 27-60/7297 о привлечении к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "ВНИПИгаздобыча" обратилось в арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании незаконным и отмене постановления Главного управления Банка России по Саратовской области от 04.04.2014 N 27-60/7297 о привлечении к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 06.06.2014 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе открытое акционерное общество "ВНИПИгаздобыча" просит отменить принятые по делу судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

По результатам надзорного мероприятия в отношении открытого акционерного общества "ВНИПИгаздобыча" (далее - ОАО "ВНИПИгаздобыча", общество) начальником территориального отдела Межрегионального управления Службы Банка России по финансовым рынкам в Юго-Восточном регионе (далее - административный орган) 26.02.2014 составлен протокол об административном правонарушении, действия общества квалифицированы как раскрытие информации не в полном объеме, что является нарушением статьи 92 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 N 208-ФЗ, пункта 8.1 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н. 04.04.2014 первым заместителем начальника ГУ Банка России по Саратовской области вынесено постановление N 27-60/7297 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении, которым на ОАО "ВНИПИгаздобыча" наложен штраф в размере 700000 рублей.

Полагая, что оспариваемое постановление административного органа является незаконным, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что факт административного правонарушения и вина общества в его совершении установлены и подтверждены материалами дела, наказание назначено в пределах санкции, предусмотренной частью 2 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ), процессуальных нарушений при привлечении к административной ответственности не выявлено.

Суд кассационной инстанции также не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ установлена административная ответственность за нераскрытие или нарушение эмитентом, профессиональным участником рынка ценных бумаг, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда, специализированным депозитарием акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо лицом, оказывающим услуги по публичному представлению раскрываемой информации, порядка и сроков раскрытия информации, предусмотренной федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, а равно раскрытие информации не в полном объеме, и (или) недостоверной информации, и (или) вводящей в заблуждение информации.

Согласно пункту 1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" открытое акционерное общество обязано раскрывать, в числе прочего, годовой отчет общества.

Порядок раскрытия информации установлен Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР от 04.10.2011 N 11-46/пз-н (далее - Положение о раскрытии информации).

Согласно пункту 8.2.3 раздела 8 Положения о раскрытии информации годовой отчет акционерного общества должен содержать в числе прочего: критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) акционерного общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа акционерного общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного в течение отчетного года.

Как установлено административным органом и подтверждено судами, годовой отчет ОАО "ВНИПИгаздобыча" за 2012 год не содержит ни критериев определения размера вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа, каждого члена коллегиального исполнительного органа акционерного общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, ни основания, в силу которого такая информация эмитентом не раскрыта.

По мнению заявителя жалобы в действующем законодательстве отсутствует четкое требование к информации о критериях определения размера вознаграждения. В связи с чем, обществом в годовом отчете раскрыта только информация об общем размере вознаграждения лиц, входящих в органы управления.

Данный довод отклоняется судом кассационной инстанции, как основанный на неправильном толковании пункта 8.2.3 раздела 8 Положения о раскрытии информации, поскольку анализ положений данного пункта позволяет сделать вывод о том, что акционерное общество в годовом отчете в обязательном порядке отражает информацию о критериях определения размера вознаграждения лицам, занимающим должности в органах управления общества.

При таких обстоятельствах выводы судов об обязанности ОАО "ВНИПИгаздобыча" раскрывать в годовом отчете критерии определения размера вознаграждения лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа, каждого члена коллегиального исполнительного органа акционерного общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, соответствует нормам права, регулирующим спорные правоотношения.

В соответствии с пунктом 1.15 раздела 1 Положения о раскрытии информации в случае если эмитент не раскрывает какую-либо информацию, раскрытие которой требуется в соответствии с законодательством Российской Федерации, настоящим Положением и иными нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, в том числе не указывает такую информацию в сообщениях, опубликование которых является обязательным в соответствии с настоящим Положением, и (или) в проспекте ценных бумаг, в отчете (уведомлении) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, в ежеквартальном отчете, эмитент должен указать основание, в силу которого такая информация эмитентом не раскрывается. Отсутствие информации, подлежащей раскрытию в соответствии с настоящим Положением, без достаточных на то оснований является основанием для привлечения эмитента к ответственности, а также для установления ограничений на обращение ценных бумаг в соответствии с законодательством Российской Федерации и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Указанные действия общества образуют состав административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ.

Наличие указанных нарушений подтверждается протоколом об административном правонарушении от 26.02.2014, представлением об устранении причин и условий, способствовавших совершению административного правонарушения от 04.04.2014 N 27-60/7408, постановлением о наложении штрафа по делу об административном правонарушении от 04.04.2014 N 27-60/7297.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о доказанности административным органом факта совершения обществом административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ.

Иные доводы заявителя, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, были предметом судебного разбирательства, им дана соответствующая оценка судами нижестоящих инстанций.

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 06.06.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

И.Ш. Закирова М.А. Савкина