Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 ноября 2014 г. N Ф06-17045/13 по делу N А55-29375/2011

г. Казань

19 ноября 2014 г.

Дело N А55-29375/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ивановой А.Г.,

судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Низамовой С.С.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Самарской области:

конкурсного управляющего Скопинцева Александра Александровича - лично, паспорт,

представителей:

Федеральной налоговой службы - Ивлева Д.В., доверенность от 15.04.2014,

администрации муниципального района Волжский Самарской области - Байданова А.А., доверенность от 06.06.2014, Малышевой Н.А., доверенность от 06.06.2014,

присутствующих в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Доломит Строй" - Селезнева С.А., доверенность от 10.11.2014 N 1, Маркаряна А.С., доверенность от 26.08.2014,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего муниципальным предприятием "Управление капитального строительства" муниципального района Волжский Самарской области Скопинцева Александра Александровича, г. Самара,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2014 (судья Серебрякова О.И.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А55-29375/2011

по заявлению конкурсного управляющего Скопинцева Александра Александровича о привлечении учредителя должника к субсидиарной ответственности (от 27.10.2014 вх. N 8549) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) муниципального предприятия "Управление капитального строительства" муниципального района Волжский Самарской области,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 10 мая 2012 Муниципальное предприятие "Управление капитального строительства" муниципального района Волжский Самарской области (далее - МП "Управление капитального строительства" муниципального района Волжский Самарской области) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Скопинцев Александр Александрович.

В рамках дела N А55-29375/2011 о несостоятельности (банкротстве) МП "Управление капитального строительства" муниципального района Волжский Самарской области - конкурсный управляющий Скопинцев А.А. обратился в арбитражный суд Самарской области с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности учредителя должника - администрации муниципального района Волжский Самарской области (далее - администрация) и взыскании с администрации 28 265 090 руб. 87 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам МП "УКС" муниципального района Волжский Самарской области.

Определением арбитражного суда Самарской области от 28.05.2014 к участию в рассмотрении настоящего заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МКУ "Финансовое управление администрации муниципального района Волжский Самарской области".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2014 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 определение Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2014 оставлено без изменений.

Конкурсный управляющий Скопинцев А.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 03.07.2014 и постановление апелляционного суда от 27.08.2014 отменить, принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов об отсутствии доказательств, подтверждающих наличие причинно-следственной связи между действиями администрации и банкротством МП "УКС" муниципального района Волжский Самарской области не соответствуют материалам дела.

Судебное заседание проведено в соответствии со статьей 153.1 АПК РФ с использованием видеоконференц-связи.

В судебном заседании кассационной инстанции конкурсный управляющий Скопинцев А.А., представители кредиторов, уполномоченного органа поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме, просили обжалуемые судебные акты отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель администрации возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что определение первой и постановление апелляционной инстанции подлежит отмене, обособленный спор направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, учредителем МП "УКС" муниципального района Волжский Самарской области является Администрация муниципального района Волжский Самарской области.

В обоснование заявленных требований о привлечении администрации к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий указал на то, что администрация проводила конкурсы и обязывала должника заключать муниципальные контракты для муниципальных нужд, вместе с тем, администрация не перечислила бюджетные средства на расчетный счет должника по муниципальным контрактам, заключенным с обществом с ограниченной ответственностью "Авелон", обществом с ограниченной ответственностью "Афина" и обществом с ограниченной ответственностью "Строй-Снаб", что привело к несостоятельности (банкротству) должника.

Кроме того, конкурсный управляющий ссылается на то, что в ходе конкурсного производства им оспорены сделки по безвозмездной передаче имущества должника, в результате чего администрация привела должника к несостоятельности (банкротству).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закона о банкротстве) в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", в случае нарушения учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, положений настоящего названного Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

В случае банкротства должника по вине учредителей (участников) должника, собственника имущества должника - унитарного предприятия или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания или имеют возможность иным образом определять его действия, на учредителей (участников) должника или иных лиц в случае недостаточности имущества должника может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам (пункт 4 статьи 10 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суды исходили из того, что в нарушение требований статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не представлены достоверные, относимые и допустимые доказательства, подтверждающие наличие причинной связи между действиями администрации и наступлением последствий (банкротством должника), то есть наличие в действиях администрации состава правонарушения, необходимого для возложения на него субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Ссылка конкурсного управляющего должником на заключение о финансовом состоянии должника, в котором содержится вывод о том, что к неплатежеспособности должника привели действия его учредителя, отклонена судами, так как указанный вывод безусловным основанием для удовлетворения заявленного требования не является, и этот документ составлен непосредственно конкурсным управляющим.

Между тем доводам конкурсного управляющего о том, что основанием возникновения обязательств должника, неисполнение которых привело к банкротству должника, послужили муниципальные контракты, заключенные должником с третьими лицами (общества с ограниченной ответственностью "Афина", "Авелон", "Стройснаб") в целях обеспечения муниципальных нужд, на основании протокола рассмотрения и оценки котировочных заявок и протоколов аукционов, которые проводила администрация, судами оценка не дана; муниципальные контракты, представленные в качестве доказательств, подтверждающих обоснованность заявленного требования, не исследованы.

В соответствии с положениями пункта 2 части 4 статьи 170 АПК РФ, пункта 12 части 2 статьи 271 АПК РФ суды в мотивировочной части судебного акта обязаны указать мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства, отклонены приведенные в обоснование своих возражений доводы лиц, участвующих в деле.

В нарушение вышеприведенных норм процессуального закона, обжалуемые судебные акты не содержат в себе результаты оценки заявленных конкурсным управляющим доводов о том, что спорные договоры с третьими лицами (обществами с ограниченной ответственностью "Афина", "Авелон", "Стройснаб"), заключены для обеспечения потребностей муниципального образования.

Не устранено данное нарушение норм процессуального права и судом апелляционной инстанции.

Согласно положениям части 2 статьи 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены или были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

В силу изложенного, определение суда первой инстанции 15.07.2013 и постановление апелляционного суда от 12.09.2013 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции, при котором суду следует устранить отмеченные нарушения, установить все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ дать оценку имеющимся в деле доказательствам, доводам и возражениям участвующих в рассмотрении дела лиц, и с учетом установленного разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 по делу N А55-29375/2011 отменить.

Направить обособленный спор о привлечении учредителя должника к субсидиарной ответственности по делу N А55-29375/2011 на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.Г. Иванова

Судьи

Е.В. Богданова А.А. Минеева