Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 24 ноября 2014 г. N Ф06-16867/13 по делу N А72-1094/2014

г. Казань

24 ноября 2014 г.

Дело N А72-1094/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

закрытого акционерного общества коммерческий банк "ГЛОБЭКС" - Жилиной С.Н., доверенность от 23.12.2013 N 13006,

общества с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие" - Стерлиговой Е.В., доверенность от 05.11.2014,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ГЛОБЭКСБАНК"

на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.05.2014 (судья Овсянникова Ю.А.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014 (председательствующий судья Балашева В.Т., судьи Демина Е.Г., Шадрина О.Е.)

по делу N А72-1094/2014

по иску закрытого акционерного общества "ГЛОБЭКСБАНК", г. Москва (ИНН: 7744001433, ОГРН: 1027739326010), к обществу с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие", г. Ульяновск (ИНН: 7329006369, ОГРН: 1127329000435), к Сметаниной Ольге Ивановне, г. Димитровград, о признании права залога обременения недвижимого имущества, обращении взыскания на предмет залога, с участием третьего лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "ГЛОБЭКСБАНК" (далее - ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК", истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автотранспортное предприятие" (далее - ООО "Автотранспортное предприятие", первый ответчик) и Сметаниной Ольге Ивановне (далее - Сметанина О.И., второй ответчик) о признании за ним как правопреемником открытого акционерного общества "Национальный торговый банк" (далее - ОАО "НТБ") права обременения (залога) недвижимого имущества - помещения торгового комплекса общей площадью 573,15 кв. м (назначение нежилое, помещения подвала, кадастровый номер 73:23:010804:11:0098810001 100100-100400; 100800-101600), расположенного по адресу: Ульяновская область, г. Димитровград, пр-т Ленина, д. 23 В, и об обращении взыскания на указанное имущество, находящееся в настоящее время в собственности ООО "Автотранспортное предприятие".

Определением суда от 07.02.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Ульяновской области.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.05.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014 решение от 15.05.2014 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 15.05.2014 и постановление апелляционного суда от 15.08.2014 отменить, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК".

В обоснование жалобы приведены доводы о неправильном применении судами норм материального права (положений Федерального закона от 16.07.1998 N 102 "Об ипотеке (залоге недвижимости)", статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Автотранспортное предприятие", полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 24.11.2007 между ОАО "НТБ" (кредитор) с одной стороны, Сметаниной О.И. и Сметаниным А.В. (созаемщики) с другой стороны был заключен кредитный договор N И-0009/07-Т, в соответствии с условиями которого кредитор предоставил заемщикам для целей приобретения в собственность Сметаниной О.И. помещений торгового комплекса общей площадью 573,15 кв. м, расположенного по адресу: г. Димитровград, проспект Ленина, д. 23В, кредит в размере 25 140 000 руб. сроком на 180 месяцев.

В тот же день между ОАО "НТБ" (кредитор-залогодержатель), Сметаниной О.И. (покупатель-залогодатель) и Чижовым И.Н. (продавцом) был заключен договор купли-продажи и ипотеки нежилого помещения N И-009-им, по которому Сметанина О.И. за счет собственных и кредитных средств ОАО "НТБ" приобрела в собственность вышеуказанные нежилые помещения и передала их в залог (ипотеку) ОАО "НТБ" в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 24.11.2007 NИ-0009/07-Т.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.04.2010 по делу N А72-14293/2009 индивидуальный предприниматель Сметанина О.И. (должник) признана несостоятельным (банкротом) и в отношении ее имущества открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.06.2011 по делу N А72-14293/2009 в реестр требований кредиторов должника (ИП Сметаниной О.И.) включено требование ОАО "НТБ" в размере 26 828 987 руб. 50 коп. как обеспеченное залогом имущества должника, основанное на кредитном договоре от 24.11.2007 N И-0009/07-Т и договоре об ипотеке от 24.11.2007 N И-009-им.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11.09.2012 по делу N А72-14293/2009 произведено процессуальное правопреемство, кредитор ОАО "НТБ" заменен на его правопреемника ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" в реестре требований кредиторов должника (ИП Сметаниной О.И.) с требованием к должнику в размере 26 828 987 руб. 56 коп. как обеспеченным залогом имущества должника.

Конкурсным управляющим имуществом должника (ИП Сметаниной О.И.) были организованы торги по реализации имущества должника (в том числе помещений торгового комплекса, обремененных залогом в пользу ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК"), которые, как и повторные торги, были признаны несостоявшимися.

Спорное имущество реализовано на торгах в форме публичного предложения обществу с ограниченной ответственностью "Губерния" (далее - ООО "Губерния"), признанному победителем указанных торгов, по цене 1 560 060 руб., с которым был заключен договор купли-продажи от 27.08.2012.

Указанные торги и заключенный по их результатам договор купли-продажи имущества должника были оспорены в судебном порядке ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК".

При обращении в арбитражный суд с настоящим требованием Банк в порядке применения последствий недействительности сделки просил восстановить его право залога на спорные помещения торгового комплекса.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 24.01.2013 по делу N А72-8803/2013 исковые требования ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" удовлетворены частично.

Признаны недействительными торги, проведенные в форме публичного предложения 27.08.2012 по продаже имущества должника ИП Сметаниной О.И., в том числе помещений торгового комплекса общей площадью 573,15 кв. м (назначение нежилое), расположенного по адресу: г. Димитровград, пр-т Ленина, д. 23 В (помещения подвала), и договор купли-продажи от 27.08.3012, заключенный по результатам указанных торгов между конкурсным управляющим имуществом должника и ООО "Губерния".

В удовлетворении требования ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" о восстановлении его права залога на спорное имущество было отказано ввиду отсутствия указанного имущества у победителя торгов ООО "Губерния", которое 28.08.2012 продало это имущество Доронину С.А. (переход права зарегистрирован в ЕГРП 30.08.2012), а последний на основании договора от 12.09.2012 произвел его отчуждение ООО "Автотранспортное предприятие" (переход права зарегистрирован в ЕГРП 17.09.2012).

В последующем конкурсный управляющий имуществом ИП Сметаниной О.И. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Автотранспортное предприятие" об истребовании у него спорного имущества (помещений торгового комплекса), в обоснование которого сослался на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.01.2013 по делу N А72-8803/2013 о признании недействительными торгов по продаже указанного имущества и заключенного по их результатам договора купли-продажи.

Вступившим в законную силу постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2013 по делу N А72-864/2013 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Основанием к отказу в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим имуществом должника (ИП Сметаниной О.И.) требования послужило установление арбитражным судом факта добросовестного владения ООО "Автотранспортное предприятие" (третьего покупателя) спорным имуществом.

Приходя к выводу о добросовестном владении ООО "Автотранспортное предприятие" спорным имуществом, арбитражный суд исходил из обстоятельств его приобретения последним: спорное имущество приобретено ООО "Автотрансортное предприятие" по возмездной сделке; приобретая спорное имущество, ООО "Автотранспортное предприятие" полагалось на записи в Едином о государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о праве собственности продавца и отсутствие в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записей о праве залога Банка, а также отсутствия в деле доказательств, свидетельствующих об осведомленности ООО "Автотрансортное предприятие" о факте существования договора ипотеки в отношении спорного имущества.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.12.2013 по делу N А72-864/2013 по кассационной жалобе ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" данное постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.01.2014 по делу N А72-14293/2009, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12.03.2014, конкурсное производство в отношении ИП Сметаниной О.И. было завершено. Этим же судебным актом установлено, что требования залогового кредитора ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" погашены в сумме 1 479 063 руб. 08 коп.

Банк, ссылаясь на то, что принадлежащие в настоящее время ООО "Автотранспортное предприятие" помещения торгового комплекса в связи с признанием решением суда недействительными торгов по продаже указанного имущества и заключенного по их результатам договора купли-продажи считаются находящимися в залоге у Банка в качестве обеспечения обязательств по кредитному договору от 24.11.2007 N И-0009/07-Т, не исполненных созаемщиками, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что залог Банка в отношении спорного имущества был прекращен применительно к положениям подпункта 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, в связи с его реализацией в целях удовлетворения требований Банка-залогодержателя, а также факта добросовестного владения ООО "Автотранспортное предприятие" спорным имуществом.

Выводы суда первой инстанции были признаны законными и обоснованными Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом при проверке законности и обоснованности решения от 15.05.2014.

В силу пункта 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

Реализация заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, в соответствии с положениями подпункта 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ влечет за собой прекращение залога.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", продажа заложенного имущества в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, приводит к прекращению права залога в силу закона применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, абзацу шестому пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, арбитражные суды пришли к выводу о том, что, несмотря на последующее признание недействительными торгов по продаже обремененного правом залога Банка имущества должника (ИП Сметаниной О.И.) и заключенного по их результатам договора купли-продажи, при неприменении последствий недействительности сделки, спорное имущество фактически было реализовано в целях удовлетворения требования залогодержателя (Банка).

Кроме того, исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное имущество, возмездно приобретенное лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога (добросовестный приобретатель) (пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2010 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге").

В последующем данная правовая позиция нашла свое закрепление на законодательном уровне (подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ в редакции Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ).

При этом факт добросовестного владения ООО "Автотранспортное предприятие" спорным имуществом установлен вступившим в законную силу судебным актом по делу N А72-864/2013 (постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2013) и в силу положений 69 АПК РФ не подлежит повторному доказыванию.

Изложенное позволило судам прийти к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Банка.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, рассмотрение спора осуществлено без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно исследовали фактические обстоятельства, оценили приведенные сторонами доводы и представленные доказательства.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судами на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя судебные акты, заявитель кассационной жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования как суда первой, так и апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанции на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Между тем, иная оценка заявителем жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Суды первой и апелляционной инстанций действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.05.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2014 по делу N А72-1094/2014 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев