Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 ноября 2014 г. N Ф06-17104/13 по делу N А65-1505/2014

г. Казань

27 ноября 2014 г.

Дело N А65-1505/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.

судей Филимонова С.А., Хайбулова А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Союз-Агро"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2014 (судья Хамитов З.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2014 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи Николаева С.Ю., Терентьев Е.А.)

по делу N А65-1505/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Союз-Агро" к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Сервис-Агро" о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 571 241,31 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 99 020,93 руб. и расходов по оплате государственной пошлины в размере 29 702,62 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Союз-Агро" (далее - истец, ООО "Союз-Агро") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Сервис-Агро" (далее - ответчик, ООО "ТД "Сервис-Агро") о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 571 241,31 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 99 020,93 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 29 702,62 руб. (с учетом принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2014, оставленным без изменений постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2014, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, ООО "Союз-Агро" обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой и постановление апелляционной инстанций и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Податель жалобы утверждает, что сумма оплаты превышает сумму стоимости поставленных товаров, и что пункт 2.3 договора поставки противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации. Более подробно доводы истца изложены в кассационной жалобе.

ООО "ТД "Сервис-Агро" возражает против удовлетворения кассационной жалобы, считает вынесенные по делу судебные акты законными и обоснованными по основаниям, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание кассационной инстанции не обеспечили.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела норм материального и процессуального права в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, исходя из следующего.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что между истцом (покупателем) и ответчиком (поставщиком) заключен договор от 12.03.2012 N П-10 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить средства защиты растений согласно накладным и/или спецификациям, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора, на условиях франко-склад поставщика.

В соответствии с пунктом 3.1 договора весь товар, приобретенный покупателем, согласно настоящему договору оплачивается покупателем в порядке 100 % предоплаты.

Пунктами 2.3 и 2.4 договора предусмотрено, что в случае неисполнения покупателем условий пункта 3.1 настоящего договора, если при этом продукция была передана поставщиком и принята покупателем согласно накладным, цены на переданную продукцию подлежат последующему пересмотру поставщиком и приведению в соответствие с установленными у поставщика ценами на аналогичную продукцию, предоставляемую с отсрочкой платежа.

Применение пункта 2.3 договора стороны решили оставить на усмотрение поставщика, то есть ответчика в настоящем деле.

Согласно условиям договора ответчик осуществил поставку товара в адрес истца на основании товарных накладных на сумму 12 992 785 руб.

Истец платежными поручениями в счет оплаты товара перечислил ответчику денежные средства в размере 16 404 026,31 руб.

По мнению истца, сумма оплаты превышает сумму стоимости поставленного товара на 1 571 241,31 руб.

Пунктом 13.2 договора предусмотрено, что он может быть расторгнут по письменному уведомлению одной из сторон.

07.11.2013 истец в адрес ответчика направил уведомление о расторжении договора, которое получено последним 13.11.2013 (л.д. 68-71). 05.12.2013 в адрес ответчика была направлена претензия от 29.11.2013 N 1426 о возврате неосновательного обогащения (л.д. 72).

Оставление ответчиком без удовлетворения претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что в нарушение пункта 2.3 договора истец не произвел предварительную оплату за товар. Несмотря на то, что ответчик в течение действия договора на основании товарных накладных от 11.04.2012 N 37, от 04.05.2012 N 129, от 11.05.2012 N 128, от 21.05.2012 N 178, от 30.05.2012 N 219, от 01.06.2012 N 235, от 06.06.2012 N 251, от 08.06.2012 N 258, от 15.06.2012 N 271, от 27.06.2012 N 246, от 02.08.2012 N 323 расходной накладной от 27.12.2010 N 1 истцу поставил товар на общую сумму 12 992 785 руб., при этом цена в накладных была указана предварительно как при поставке по предоплате.

Истец произвел частичную оплату за поставленный товар в размере 10 492 357 руб.

Поскольку истец не вносил предоплату, то ответчик (поставщик) на основании пункта 2.3 договора произвел перерасчет стоимости товара как поставленной не по предварительной оплате, а с рассрочкой платежа.

В соответствии с вышеназванным пунктом договора ответчиком был произведен перерасчет поставленных товаров в соответствие с установленными у поставщика ценами на аналогичную продукцию, предоставляемую с отсрочкой платежа.

Согласно произведенному ответчиком перерасчету сумма поставленного товара составила 14 023 078,90 руб.

В нарушение пункта 3.1 договора истец не произвел предварительную оплату за товар и лишь затем частично произвел оплату за поставленный товар в размере 10 492 357 руб.

03 апреля 2013 года ответчиком в адрес истца направлена претензия с произведенным перёрасчетом и с требованием уплаты основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В связи с несвоевременной оплатой долга по договору от 12.03.2012 N П-10 ответчик 15.04.2013 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО "Союз-Агро" о взыскании 3 530 721,90 руб. основного долга; 518 065,64 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 30 000 руб. расходов по оплате услуг представителя. Арбитражному делу присвоен номер А65-7626/2013.

Судами установлено, что получив копию искового заявления ООО "Союз-Агро" до принятия искового заявления Арбитражным судом Республики Татарстан (принято 23.04.2013) 17.04.2014 добровольно перечислило денежные средства в размере 4 071 669,31 руб. по платежному поручению N 458 с указанием основания платежа - по договору от 12.03.2012 N П-10.

Согласно пункту 3.6 договора от 12.03.2012 N П-10 при поступлении оплаты от покупателя поставщику во исполнение обязательств по оплате поставленной по настоящему договору продукции, не смотря на указания в платежных документах, данная оплата будет приниматься поставщиком как исполнение обязательств покупателя по настоящему договору в следующей очередности: - в первую очередь - издержки поставщика по получению исполнения обязательства покупателя; - во вторую очередь - требование по погашению процентов; - в третью очередь - требование по зачету суммы основного долга.

За поставщиком остается право изменения установленной выше очередности погашения требований. Любые поступления от покупателя поставщику по любым иным обязательствам могут быть приняты поставщиком по его усмотрению без дополнительного согласия покупателя в счет исполнения обязательства покупателя по настоящему договору.

В связи с оплатой долга 27.05.2013 в адрес ООО "Союз-Агро" направлено заявление об уточнении исковых требований, которое получено ООО "Союз-Агро" 31.05.2012.

Таким образом, в момент принятия Арбитражным судом Республики Татарстан определения от 13.06.2013 о прекращении производства по делу в связи с отказом от иска, ООО "Союз-Агро" было уведомлено о том, что оплата по платежному поручению от 17.04.2013 N 458 оприходована по долгам исковых требований по делу N А65-7626/2013.

Однако надлежащим образом извещенное ООО "Союз-Агро" в судебное заседание не явилось, отзывы, возражения не представило. Таким образом, своими действиями ООО "Союз-Агро" признало предъявленные ООО "ТД "Сервис-Агро" исковые требования по делу N А65-7626/2013.

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 при разрешении споров, связанных с последующим одобрением, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Таким образом, на основании пункта 2.3 договора от 12.03.2012 N П-10 истцу был поставлен товар на сумму 14 023 078,90 руб., а оплачено 16 404 026,31 руб., минус возврат денежных средств на сумму 1 840 000 руб., минус проценты за пользование чужими денежными средствами на 14.04.2013 в размере 518 065,64 руб., минус расходы на услуги представителя (судебные расходы) согласно акту от 10.06.2013 N 1 30 000 руб. Итого, задолженность ООО "Союз-Агро" перед ООО "ТД "Сервис-Агро" составляла 7118,23 руб. Однако ООО "Союз-агро" добровольно отказалось от иска, в том числе и взыскания этой суммы.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо свободно в заключение договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). Гражданское законодательство основывается, в том числе, на недопустимости произвольного вмешательства какого-либо в части дела и определение прав и обязанностей, если они не противоречат закону и не нарушает права третьих лиц.

Из материалов дела следует, что ООО "ТД "Сервис-Агро" (поставщик) и ООО "Союз-Агро" (покупатель) заключили договор от 12.03.2012 N П-10 с учетом протокола разногласий только по пункту 3.5 (л.д. 44). Остальные условия договора приняты без замечаний.

13.06.2013 Арбитражным судом Республики Татарстан принят отказ истца от иска, в связи с этим определением по делу N А65-7626/2013 прекращено производство по делу в связи с отказом истца от иска, поскольку ответчик погасил задолженность платежным поручением от 17.04.2013 N 10458 на сумму 4 071 669,31 руб., указав номер договора, по которому вновь обратился с настоящим иском.

Наличие задолженности ООО "Союз-Агро" перед ООО "ТД "Сервис-Агро" в сумме 4 071 669,31 руб. подтверждается также актами сверок взаимных расчетов за период с 01.01.2012 по 06.02.2013, подписанными сторонами и скрепленными печатями организаций по состоянию на 06.02.2013.

Между тем после отказа от иска и окончания производства по делу ООО "Союз-Агро" вновь обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с настоящим исковым заявлением. При этом ООО "Союз-Агро" в исковом заявлении указало, что он произвел оплату в размере 16 404 026,31 руб.

Доводы истца о том, что сумма оплаты превышает сумму стоимости поставленных товаров на 1 571 241,31 руб., не признавая при этом право ООО "ТД "Сервис-Агро" в соответствии с пунктом 2.3 договора по увеличению цены при отсутствии предоплаты предусмотренной пунктом 3.1 договора и исходя только из цены первоначально указанной в накладных, которая являлась ценой при 100% предоплате, не могут быть приняты во внимание по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что всего по договору от 12.03.2012 N П-10 истец оплатил за поставку товара в размере 14 564 026,31 руб., о чем свидетельствуют платежные поручения от 30.05.2012 N 2406, от 25.07.2012 N 3374, от 25.07.2012 N 3375, от 25.07.2012 N 3376, от 25.07.2012 N 3377, от 25.07.2012 N 3378, от 25.07.2012 N 3379, от 25.09.2012 N 4297, от 07.12.2012 N 5461, от 19.12.2012 N 5707, от 14.01.2013 N 48, от 17.04.2013 N 10458.

В связи с излишней уплатой ответчик возвратил истцу денежные средства в размере 1 840 000 руб. (16 404 026,31 руб. - 1 840 000 руб. = 14 564 026,31 руб.).

Из оставшейся суммы уплаченной истцом ответчику в размере 14 564 026,31 руб., ответчик сумму в размере 518 065,64 руб. зачел в счет исполнения требования по погашению процентов за пользование чужими денежными средствами по делу N А65-7626/2013, а сумму в размере 22 881,77 руб. - в счет погашения расходов на услуги представителя по делу N А65-7626/2013. Таким образом, сумма поставленного ответчиком товара по договору от 12.03.2012 N П-10 истцом уплачена в полном объеме в размере 14 023 078,90 руб.

Судами установлено, что между ООО "Союз-Агро" (заказчиком) и ООО "ТД "Сервис-Агро" (исполнителем) заключен договор на оказание услуг от 15.04.2012, согласно которому истец оказал ответчику услуги на общую сумму 1 571 241,31 руб. (то есть та сумма долга, которую истец по рассматриваемому делу просит взыскать с ответчика), что подтверждается актами сдачи-приемки оказанных услуг от 11.07.2012 N 543 на сумму 1 083 111,31 руб., от 30.07.2012 N 542 г. на сумму 403 810 руб. и от 01.10.2012 N 574 на сумму 84 320 руб. Указанные акты подписаны ответчиком без замечаний и возражений к качеству, срокам, объемам и стоимости оказанных услуг.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Союз-Агро" обязательств по оплате услуг, оказанных ООО "ТД "Сервис-Агро" по договору на оказание услуг от 15.04.2012, ООО "ТД "Сервис-Агро" обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ООО "Союз-Агро" о взыскании 1 571 241,31 руб. долга, 80 326,07 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.08.2012 по 14.04.2013 (с учетом уточнения исковых требований в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражному делу присвоен номер А65-7633/2013.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А65-7633/2013 вышеуказанные исковые требования удовлетворены. При этом судами установлено, что сумма долга за оказанные услуги оплачена ответчиком в полном объеме платежным поручением от 17.04.2013 N 10458 на сумму 4 071 669,31 руб., и что представленное в дело платежное поручение от 17.04.2013 N 10458 на сумму 4 071 669,31 руб. не свидетельствует об оплате услуг по договору на оказание услуг от 15.04.2012, поскольку в назначении платежа данного платежного поручения указано: "Оплата за средство защиты по договору N 1П-10 от 12.03.2012 г.", то есть совершенно по другому договору, имеющему отношение именно к настоящему рассматриваемому делу.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского Кодекса.

Таким образом, ответчик представил доказательства исполнения условий как договора от 12.03.2012 N П-10, что подтверждается определением Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-7626/2013 от 13.06.2013, так и договора на оказание услуг от 15.04.2012, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делу N А65-7633/2013.

По договору от 12.03.2012 N П-10 стороны выполнили свои обязательства в полном объеме, однако истец имеет задолженность перед ответчиком по решению Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-7633/2013 в размере 1 571 241,31 руб. и 80 326,07 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истец просит суд взыскать сумму неосновательного обогащения с ответчика в размере 1 571 241,31 руб. (с ссылкой на договор от 12.03.2012 N П-10), хотя указанную сумму истец должен оплатить ответчику по договору на оказание услуг от 15.04.2012.

При таких обстоятельствах судебная коллегия кассационной инстанции считает, что, оценив и исследовав по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства в совокупности, установив, что денежные средства в размере 1 571 241,31 руб. были переданы ответчику во исполнение обязательств по оплате товара, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку истец не представил доказательств неосновательного обогащения ответчика за счет истца, а ответчик представил доказательства надлежащего исполнения обязательств по поставке товара.

Заключая договор от 12.03.2012, в том числе пункты 1.1, 3.1, 2.3 и 2.4 договора, ответчик не проявил определенную степень осмотрительности, согласившись на предложенные поставщиком условия договора.

Расчет долга произведен ООО "Союз-Агро" в соответствии с условиями этих пунктов договора, что подтверждено актом сверки расчетов и прайс-листом ООО "ТД "Сервис-Агро" на 2012 год, представленных истцом по требованию суда и приобщенных к материалам дела, где указаны цены как по предоплате 100%, так и с рассрочкой платежа.

Все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства установлены судами первой и апелляционной инстанций, доказательства проверены и оценены, выводы, сделанные судебными инстанциями в обжалуемых судебных актах, соответствуют установленным обстоятельствам и исследованным доказательствам, а также правильно примененным вышеназванным правовым нормам.

Доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание и являться основанием к отмене обжалуемых судебных актов, поскольку основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Фактически доводы кассационной жалобы направлены на переоценку представленных в дело доказательств, его обстоятельств и сделанных судебными инстанциями выводов, что противоречит положениям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах при правильном применении судами норм материального права, полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств и обстоятельств дела принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными. Правовых оснований для их отмены у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.05.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2014 по делу N А65-1505/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Т.Н. Федорова

Судьи

С.А. Филимонов А.А. Хайбулов