Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 3 декабря 2014 г. N Ф06-17291/13 по делу N А55-25798/2013

г. Казань

03 декабря 2014 г.

Дело N А55-25798/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хакимова И.А.,

судей Желаевой М.З., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

истца - Латюшиной Т.С. (доверенность от 31.10.2014),

третьих лиц:

закрытого акционерного общества "Зеленый берег" - конкурсного управляющего Попова Д.Ю. (паспорт),

Кушнарева Валерия Васильевича - Савинова В.В. (доверенность от 07.02.2013),

Сигова Вячеслава Геннадьевича - Савинова В.В. (доверенность от 08.02.2013),

Ренц Александра Николаевича - Савинова В.В. (доверенность от 18.02.2013),

в отсутствие:

ответчика - извещен надлежащим образом,

иного третьего лица - извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инфокар"

на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2014 (судья Балькина Л.С.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи Александров А.И., Радушева О.Н.)

по делу N А55-25798/2013

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инфокар" к Курмазову Александру Станиславовичу в лице законного представителя Курмазова Станислава Вениаминовича, Курмазовой Алле Леонидовне о признании недействительным (ничтожным) договора дарения,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытого акционерного общества "Зеленый берег", общества с ограниченной ответственностью "Актив", Кушнарева Валерия Васильевича, Сигова Вячеслава Геннадьевича, Ренц Александра Николаевича,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2014 в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Инфокар" (далее - ООО "Инфокар") к Курмазову Александру Станиславовичу в лице законного представителя Курмазова Станислава Вениаминовича (далее - Курмазов А.С.), Курмазовой Алле Леонидовне (далее - Курмазова А.Л.) о признании недействительным (ничтожным) договора дарения 28% акций закрытого акционерного общества "Зеленый берег" (далее - ЗАО "Зеленый берег") от 31.10.2011, подписанного между ООО "Инфокар" и Курмазовым А.С.,отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 решение Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Инфокар", ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит отменить названные судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Принимая во внимание наличие надлежащего уведомления лиц, участвующих в деле, основываясь на положениях части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд счел возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившихся представителей.

Суд кассационной инстанции, проверив законность обжалованных судебных актов, не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "Инфокар" обратилось с требованием о признании недействительным (ничтожным) договора дарения 28% акций ЗАО "Зеленый берег" 31.10.2011, заключенного между ООО "Инфокар" (дарителем) и Курмазовым А.С. (одаряемым), по условиям которого одаряемый принял в дар принадлежащие дарителю на праве собственности обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Зеленый берег" номинальной стоимостью 1000 руб. в количестве 4480 шт., составляющих 28% акций.

В обосновании заявленных требований Общество ссылается на то, что договор со стороны ООО "Инфокар" подписан Курмазовой А.Л. на основании доверенности от 10.01.2011 б/н, без соответствующих на то полномочий. Истцом в материалы дела представлено нотариально удостоверенное заявление директора ООО "Инфокар" Поляковой Ю.Е. о том,что ею в период с марта 2009 по июнь 2013 годов какие-либо доверенности на имя Курмазовой А.Л. не выдавались и не подписывались, в том числе доверенность от 10.01.2011.

В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно пункту 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" о прямом последующем одобрении сделки может свидетельствовать, в частности, письменное или устное одобрение, признание представляемым претензии контрагента, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки.

В материалы дела представлены договор дарения от 31.10.2011, решение внеочередного общего общего собрания участников общества от 31.10.2011 о дарении 28% акций, доверенность от 10.01.2011.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А55-12988/2013 по иску Курмазова А.С. к ЗАО "Зеленый берег" (третьи лица - ООО "Инфокар", Курмазова А.Л., ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." в лице Самарского филиала) об обязании внести в реестр акционеров эмитента ЗАО "Зеленый берег", установлено, что 31.10.2011 внеочередным общим собранием участников ООО "Инфокар" принято решение о дарении 28% акций ЗАО "Зеленый берег", принадлежащих ООО "Инфокар" на праве собственности, Курмазову А.С. В тот же день, между ООО "Инфокар" в лице Курмазовой А.Л., действующей на основании доверенности от 10.01.2011 б/н и Курмазовым А.С. в лице законного представителя Курмазова С.В. заключен договор дарения акций в размере 28% от уставного капитала ЗАО "Зеленый берег" и подписано передаточное распоряжение.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для признания ничтожной сделки, одобренной в порядке статьи 183 ГК РФ полномочным органом и соответствующей требованиям статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших оценку со стороны нижестоящих инстанций. В силу требований части 2 статьи 287 АПК РФ такого рода переоценка доказательств находится за пределами компетенции кассационного суда, если это не обусловлено конкретными нарушениями норм процессуального права. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 11.06.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.08.2014 по делу N А55-25798/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

И.А Хакимов

Судьи

М.З. Желаева М.М. Сабиров