Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 4 декабря 2014 г. N Ф06-17527/13 по делу N А65-6225/2014

г. Казань

04 декабря 2014 г.

Дело N А65-6225/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Герасимовой Е.П.,

при участии представителей:

ООО "Агро-холдинг" - Мансурова В.Г. (директор, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.11.2014),

ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" - Захарова А.В. (доверенность от 21.03.2013 N 522),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро-холдинг"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2014 (судья Юшков А.Ю.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2014 (председательствующий судья Туркин К.К., судьи Морозов В.А., Кузнецов С.А.),

по делу N А65-6225/2014

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агро-холдинг", г. Казань (ИНН 1659116351, ОГРН 1111690092073) к открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк", г. Казань (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) о взыскании 1 352 101,05 руб. неосновательного обогащения и 103 182,25 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами и встречному иску открытого акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" к обществу с ограниченной ответственностью "Агро-холдинг" и обществу с ограниченной ответственностью "Торговая база "Растительные масла", Республика Татарстан, ж/д. ст. Высокая Гора (ИНН 1616013898, ОГРН 1051645007270) о признании договора цессии от 12.03.2014 недействительным, с участием общества с ограниченной ответственностью "Торговая база "Растительные масла", индивидуального предпринимателя Якупова М.Н,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агро-холдинг" (далее - ООО "Агро-Холдинг") (далее - ООО "Агро-Холдинг", истец) обратилось в суд с первоначальным иском к открытому акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", ответчик) о взыскании 1 352 101 руб. 05 коп. неосновательного обогащения и 103 182 руб. 25 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, основанному на договоре уступки права (требования) от 12.03.2014.

Ответчик (ОАО "Россельхозбанк"), в порядке части 1 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), предъявил встречный иск к ООО "Агро-холдинг" и обществу с ограниченной ответственностью "Торговая база "Растительные масла" (далее - ООО "Торговая база "Растительные масла") о признании договора уступки права требования (цессии) от 12.03.2014 недействительным.

Определением суда от 18.06.2014 встречное исковое заявление принято судом для его совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.07.2014 в удовлетворении первоначального иска отказано.

Встречный иск удовлетворен. Договор цессии (уступки права требования) от 12.03.2014, заключенный между ООО "Агро-холдинг" и ООО "Торговая база "Растительные масла", признан недействительной сделкой.

С ООО "Агро-холдинг" в пользу ОАО "Россельхозбанк" взыскано 2000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

С ООО "Торговая база "Растительные масла" в пользу ОАО "Россельхозбанк" взыскано 2000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2014 решение суда первой инстанции отменено в части, касающейся удовлетворения встречных исковых требований и распределения расходов по уплате государственной пошлины по встречному иску.

В удовлетворении встречных исковых требований ОАО "Россельхозбанк" о признании недействительным договора цессии (уступки права требования) от 12.03.2014, заключенного между ООО "Агро-холдинг" и ООО "Торговая база "Растительные масла", отказано.

Судебные расходы по встречному иску отнесены на ОАО "Россельхозбанк".

В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Агро-Холдинг", ссылаясь на несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить в части, касающейся отказа в удовлетворении первоначального иска (о взыскании неосновательного обогащения и процентов), принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ООО "Агро-Холдинг" в полном объеме.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.11.2014 в соответствии с пунктом 3 статьи 18 АПК РФ была произведена замена судьи Конопатова В.В. в связи с его нахождением в служебной командировке на судью Богданову Е.В.

В судебном заседании суда кассационной инстанции ООО "Агро-Холдинг" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ОАО "Россельхозбанк", полагая принятые по делу судебные акты в обжалуемой части законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2010 по делу N А65-15679/2009 ООО "Торговая база "Растительные масла" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.08.2013 по указанному делу производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Торговая база "Растительные масла" прекращено.

В ходе конкурсного производства в отношении ООО "Торговая база "Растительные масла" проведены торги по реализации имущества должника (сельхозтехники), обремененного правами залогового кредитора ОАО "Россельхозбанк", по результатам которых с признанным победителем торгов лицом (Якупов М.Н.) был заключен договор купли-продажи имущества (от 20.03.2012).

Полученные от покупателя (Якупова М.Н.) в счет оплаты стоимости приобретенного им по договору купли-продажи от 20.03.2012 имущества должника денежные средства в размере 1 434 600 руб. поступили на счет должника.

В последующем конкурсным управляющим должником ответчику, как залоговому кредитору, были перечислены денежные средства в размере 1 352 101 руб. 05 коп. на погашение его требований.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2013 по делу N А65-11707/2012 признаны недействительными торги по продаже имущества ООО "Торговая база "Растительные масла" путем публичного предложения от 13.03.2012, оформленные протоколом N 1353-ОТПП/2, и заключенный 20.03.2012 по результатам указанных торгов между ООО "Торговая база "Растительные масла" и Якуповым М.Н. договор купли-продажи имущества должника.

Со ссылкой на признание торгов недействительными, 19.08.2013 конкурсный управляющий ООО "Торговая база "Растительные масла" направил ответчику претензионное письмо с требованием возвратить полученные им в результате недействительной сделки (договора купли-продажи от 20.03.2012) денежные средства в размере 1 352 101 руб. 05 коп.

Данное требование ответчиком было оставлено без удовлетворения.

В дальнейшем, на основании договора цессии (уступки права требования) от 12.03.2014 ООО "Торговая база "Растительные масла" уступило истцу право требования с ответчика указанные 1 352 101 руб. 05 коп. в качестве неосновательного обогащения и процентов в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) начисленных на сумму неосновательного обогащения, уведомление о чем с указанием банковских реквизитов истца 13.03.2014 было направлено ООО "Торговая база "Растительные масла" в адрес ответчика.

В этой связи, истец, полагая полученные ОАО "Россельхозбанк" за счет средств, вырученных от реализации залогового имущества должника по признанному судом недействительным договору купли-продажи, денежные средства в размере 1 352 101 руб. 05 коп. неосновательным обогащением последнего, право требования которого и процентов перешло к истцу в порядке уступки соответствующего права требования, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с положениями статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Заявитель требования о взыскании неосновательного обогащения при обращении в суд должен доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

1) возрастание или сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя;

2) наличие убытков на стороне потерпевшего;

3) причиненные потерпевшему убытки являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего);

4) отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий.

Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Исследовав представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу об отсутствии на стороне ответчика неосновательного обогащения и, как следствие, об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного ООО "Агро-Холдинг" требования.

При этом арбитражные суды исходили из того, что денежные средства, вырученные от реализации залогового имущества, направлены конкурсным управляющим на погашение требований залогового кредитора ОАО "Россельхозбанк" по обеспеченному залогом обязательству в порядке, установленном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; сделка купли-продажи от 20.03.2012 и сделка по погашению конкурсным управляющим ООО "Торговая база "Растительные масла" требования залогового кредитора являются самостоятельными, при этом последняя в установленном законом порядке оспорена не была и недействительной не признана; при принятии в рамках дела N А65-11707/2012 судебного акта (постановления апелляционной инстанции от 18.04.2013) о признании недействительными торгов по продаже залогового имущества должника и заключенного 20.03.2013 по их результатам договора купли-продажи, последствия недействительности указанной сделки применены не были; полученное по договору от 20.03.2013 имущество покупателем ООО "Торговая база "Растительные масла" не возвращено, равно как и не возвращены ООО "Торговая база "Растительные масла" полученные им от покупателя по указанной сделке денежные средства.

В кассационной жалобе ООО "Агро-Холдинг" оспаривает именно выводы судов первой и апелляционной инстанций, касающиеся результатов рассмотрения его требования к ОАО "Россельхозбанк" о взыскании неосновательного обогащения и процентов, основанного на договоре уступки права (требования) от 12.03.2014.

При этом выводы апелляционного суда, положенные в основание отказа в удовлетворении встречного искового требования ОАО "Россельхозбанк" о признании недействительным договора уступки права требования от 12.03.2014, лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Учитывая, что постановлением апелляционного суды решение суда первой инстанции было изменено (отменено в части с принятием нового судебного акта), предметом проверки является законность принятого судом апелляционной инстанции постановления.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суд апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно исследовали фактические обстоятельства, оценил приведенные сторонами доводы и представленные доказательства.

Выводы суда апелляционной инстанции об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах дела, установленных судом на основании оценки представленных в материалах дела доказательств.

Обжалуя постановление суда апелляционной инстанции, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов суда.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судом апелляционной инстанции на основании произведенной им оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда.

Между тем иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Суд кассационной инстанции, проверяющий, в соответствии со статьей 286 АПК РФ только законность обжалованных судебных актов, то есть соответствие выводов судов о примененной норме права установленным судами обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не вправе переоценивать выводы нижестоящего суда об установленных им фактических обстоятельствах дела, в том числе по мотивам преимущества одних доказательств перед другими.

Суд апелляционной инстанций при повторном рассмотрении настоящего обособленного спора действовал в рамках предоставленных полномочий и оценил обстоятельства по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Поскольку неправильного применения судом апелляционной инстанции норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2014 по делу N А65-6225/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

Е.П. Герасимова Ф.Г. Аглиуллина