Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 11 декабря 2014 г. N Ф06-17887/13 по делу N А57-434Б/2006

г. Казань

11 декабря 2014 г.

Дело N

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Минеевой А.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего Сердюка В.В. - Сопова Н.М., доверенность от 01.04.2014,

Министерства сельского хозяйства Саратовской области - Яворека Д.Я., доверенность от 14.01.2014

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего государственным унитарным предприятием "Энгельссельхозхимия" Сердюка Виталия Валерьевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2014 (судья Шкунова Е.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 (председательствующий судья Агибалова Г.И., судьи Пригарова Н.Н., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-434Б/2006

по заявлению конкурсного управляющего государственного унитарного предприятия "Энгельссельхозхимия" Сердюка Виталия Валерьевича о признании недействительной сделки должника в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) государственного унитарного предприятия "Энгельссельхозхимия", г. Энгельс, Саратовская область (ИНН 6437011702),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.07.2006 государственное унитарное предприятие "Энгельссельхозхимия (далее - ГУП "Энгельссельхозхимия", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 23.05.2008 конкурсным управляющим ГУП "Энгельссельхозхимия" утвержден Сердюк В.В.

31.05.2012 конкурсный управляющий Сердюк В.В. обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения) о признании незаключенными договоров уступки прав требования от 01.10.2000 N 18, от 01.10.2000 N 17, от 11.07.2003 N 19 между ГУП "Энгельссельхозхимия" и обществом с ограниченной ответственностью "Партнер-Строй" (далее - ООО "Партнер-Строй"), и применении последствий их незаключенности, обосновав его отсутствием правоспособности последнего как юридического лица в момент совершения спорных сделок.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2014, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ГУП "Энгельссельхозхимия" отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий, ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие их выводов обстоятельствам дела, просит отменить состоявшиеся судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не применили к спорным правоотношениям положения статей 49, 51, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), подлежащие применению, и не учли, что контрагент должника по оспариваемым сделкам - ООО "Партнер-Строй" было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) как недействующее юридическое лицо, являлось фирмой-однодневкой, созданной исключительно с целью совершения оспариваемых сделок и не имело правоспособности на момент их совершения.

Конкурсный управляющий считает, что судами не были исследованы его доводы об отсутствии соглашения между сторонами оспариваемых сделок по всем существенным условиям договоров; о том, что договоры от имени должника подписаны неустановленным лицом и оплата по ним, произведенная в форме передачи векселей, не нашла своего отражения в финансово-хозяйственных документах должника; об отсутствии согласия собственника имущества должника унитарного предприятия на совершение спорных сделок.

Кроме того, конкурсный управляющий считает неправомерным применение судом первой инстанции срока исковой давности, поскольку о его истечении было заявлено Комитетом по управлению имуществом Саратовской области, не являющимся стороной оспариваемых сделок.

В своем отзыве на кассационную жалобу Министерство сельского хозяйства Саратовской области возражает против изложенных в ней доводов и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав в судебном заседании представителей конкурсного управляющего Сердюка В.В. - Сопова Н.М., Министерства сельского хозяйства Саратовской области - Яворека Д.Я., судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, в соответствии с договором уступки права требования от 01.10.2000 N 17, заключенным между ГУП "Энгельссельхозхимия" и ООО "Партнер - Строй", ГУП "Энгельссельхозхимия" уступило, а ООО "Партнер - Строй" приняло право требования на сумму 34 500 000 руб. к Министерству сельского хозяйства и продовольствия Саратовской области по договору от 19.05.2000 N 6 в полном объеме, а так же права обеспечивающие выполнение обязательства по указанному договору. Во исполнение пункта 2 договора цессии стороны составили акт приема - передачи от 01.10.2000, который содержит перечень переданных документов.

В дальнейшем этот долг был переуступлен от ООО "Партнер - Строй" новому кредитору - обществу с ограниченной ответственностью "Приволжский военный Фонд" (далее - ООО "Приволжский военный Фонд"). Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.10.2007 по делу N А57-828/09-220 с Министерства сельского хозяйства Саратовской области в пользу ООО "Приволжский Военный Фонд" взыскано 34 500 000 руб., выдан исполнительный лист N 142568. Указанная задолженность в сумме 34 500 000 руб. была погашена Министерством сельского хозяйства Саратовской области 18.06.2008.

В соответствии с договором уступки права требования от 01.10.2000 N 18, заключенным между ГУП "Энгельссельхозхимия" и ООО "Партнер - Строй", ГУП "Энгельссельхозхимия" уступило, а ООО "Партнер - Строй" приняло право требования на сумму 18 268 840 руб. к Министерству сельского хозяйства и продовольствия Саратовской области по договорам от 12.03.1998 N 120398 и от 15.04.1998 N 32, в полном объеме, а так же права обеспечивающие выполнение обязательства по указанному договору. Во исполнение договора цессии стороны составили акт приема - передачи от 01.10.2000, который содержит перечень переданных документов.

В дальнейшем это долг был переуступлен ООО "Партнер - Строй" новому кредитору, ООО "Приволжский военный Фонд", по договору уступки права требования от 10.10.2005 N 16. Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.10.2007 по делу N А57-15353/2006 с Министерства сельского хозяйства Саратовской области в пользу ООО "Приволжский Военный Фонд" взыскано 18 268 840 руб. Выдан исполнительный лист N С 142569.

В рамках арбитражного дела N А57-4484/09, арбитражным судом Саратовской области установлено, что в результате неисполнения договора от 15.04.1998 N 32 и договора поставки от 15.07.2000 N 36 в сумме у Министерства сельского хозяйства Саратовской области образовалась задолженность перед ГУП "Энгельссельхозхимия"

В соответствии с договорами уступки права требования от 04.09.2002 N 11 и от 11.07.2003 N 19, заключенными между ГУП "Энгельссельхозхимия" и ООО "Партнер - Строй", ГУП "Энгельссельхозхимия" уступило, а ООО "Партнер - Строй" приняло право требования к Министерству сельского хозяйства и продовольствия Саратовской области по обязательствам последнего, вытекающих из договора от 15.04.1998 N 32 и договора поставки от 15.07.2000 N 36 в сумме 23 451 160 руб. и 32 100 000 руб., соответственно, в полном объеме, а так же права обеспечивающие выполнение обязательства по указанным договорам.

В дальнейшем это долг был переуступлен ООО "Партнер - Строй" новому кредитору - ООО "Приволжский военный Фонд" по договорам уступки права требования от 10.11.2005 N 14 и от 10.11.2005 N 12.

Основываясь на вступивших в законную силу решениях арбитражного суда по делам N А57-15353/06-21, N А57-15352/06-21, N А57-4484/2009, в рамках которых оспариваемые договоры цессии были предметом исследования и оценки арбитражного суда, в том числе, и с точки зрения их заключенности, суды признали доказанным факт заключения договора уступки права требования от 01.10.2000 N 18, договора уступки права требования от 04.09.2002 N 11, договора уступки права требования от 01.10.2000 N 17.

Суды также пришли к выводам о том, что спорные договоры уступки прав требования позволяют определить условие об их предмете, уступка права взыскания задолженности не противоречит закону и иным правовым актам, оспариваемые договоры исполнены.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии правоспособности ООО "Партнер-Строй" на момент совершения сделок признаны судами необоснованными со ссылкой на выписку из ЕГРЮЛ, в соответствии с которой ООО "Партнер-Строй" было зарегистрировано 29.03.1999 и имело ОГРН 5137746143706, исключено из ЕГРЮЛ 02.12.2013 в связи с фактическим прекращением своей деятельности, а также на отсутствие доказательств, подтверждающих, что ООО "Партнер-Строй" на момент заключения спорных сделок не осуществляло хозяйственную деятельность и было исключено из ЕГРЮЛ.

Кроме того, суды в качестве самостоятельного основания для отказа в удовлетворении заявления признали истечение срока исковой давности к моменту подачи конкурсным управляющим заявления, о котором в суде первой инстанции заявил представитель собственника имущества должника - Комитет по управлению имуществом Саратовской области.

При этом суды не учли, что к моменту вынесения арбитражным судом первой инстанции определения по существу заявленных конкурсным управляющим требований ООО "Партнер-Строй" было исключено из ЕГРЮЛ в связи с фактическим прекращением своей деятельности (запись в ЕГРЮЛ от 02.12.2013).

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Согласно пункту 31 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 Кодекса прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции (например, состоялась ликвидация организации, являющейся стороной в деле).

Таким образом, установив, что контрагент должника по оспариваемым сделкам - ООО "Партнер-Строй" ликвидировано до принятия судом первой инстанции решения по существу спора, суды должны были прекратить производство по обособленному спору.

В связи с изложенным судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ, а производство по обособленному спору - прекращению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2014 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2014 по делу N А57-434Б/2006 отменить.

Производство по обособленному спору о признании договоров незаключенными прекратить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

В.А. Моисеев

Судьи

А.Г. Иванова А.А. Минеева