Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2014 г. N 12АП-8601/14

г. Саратов

22 сентября 2014 г.

Дело N А57-434Б/2006

Резолютивная часть постановления объявлена "15" сентября 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "22" сентября 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - Агибаловой Галины Ивановны,

судей Пригаровой Надежды Николаевны, Самохваловой Анны Юрьевны,

при ведении протокола судебного заседания с применением средств аудиозаписи секретарем Гурьяновой Натальей Николаевной,

при участии в судебном заседании:

от Комитета по управлению имуществом Саратовской области - Кочаргиной Инны Александровны, действующей на основании доверенности от 05.05.2014 N 2192а,

от конкурсного управляющего ГУП "Энгельссельхозхимия" Сердюка Виталия Валерьевича - Сопова Николая Михайловича, действующего на основании доверенности от 01.04.2014,

от Министерства сельского хозяйства Саратовской области - Яворека Дмитрия Ярославовича, действующего на основании доверенности от 14.01.2014 N 03-03-02-63,

от иных лиц - не явились, извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего государственного унитарного предприятия "Энгельссельхозхимия" Сердюк Виталия Валерьевича,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 08 августа 2014 года по делу N А57-434б/2006, судья Шкунова Е.В.,

по заявлению конкурсного управляющего государственного унитарного предприятия "Энгельссельхозхимия" Сердюк Виталия Валерьевича,

о признании недействительной сделки должника,

в рамках дела о признании государственного унитарного предприятия "Энгельссельхозхимия" (г. Энгельс, Саратовская область), несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

31.05.2012 в Арбитражный суд Саратовской области, в рамках дела о признании государственного унитарного предприятия "Энгельссельхозхимия" (далее - ГУП "Энгельссельхозхимия", должник) несостоятельным (банкротом), обратился конкурсный управляющий должника Сердюк В.В. с заявлением о признании недействительными договоров уступки прав требования N 18 от 01.10.2000, N 17 от 01.10.2000, N 19 от 11.07.2003, заключенных между ГУП "Энгельссельхозхимия" и ООО "Партнер-Строй", и применении последствий их недействительности.

В суде первой инстанции конкурсный управляющий неоднократно уточнял заявленные требования.

Судом первой инстанции приняты уточнения заявленных требований, в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом уточненных требований конкурсный управляющий просил признать незаключенными оспоренные ранее как недействительные договора уступки прав требования, между ГУП "Энгельссельхозхимия" и ООО "Партнер-Строй" и применить последствия незаключенности указанных договоров.

Определениями Арбитражного суда Саратовской области к участию в деле привлечены Комитет по управлению имуществом города Саратова (от 02.10.2012),

Министерство сельского хозяйства Саратовской области (от 12.03.2013), ООО "Приволжский военный фонд", ООО Юридическая компания "Финансы и право", ООО "Финансово-коллекторская компания" (от 11.09.2013), Министерство финансов Саратовской области (от 12.05.2014).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2014 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ГУП "Энгельссельхозхимия".

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ГУП "Энгельссельхозхимия" Сердюк В.В. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2014, требования конкурсного управляющего удовлетворить.

Конкурсный управляющий считает принятый судебный акт подлежащим отмене как принятый судом первой инстанции при неполном выяснении обстоятельств дела, при неправильном применении норм материального и процессуального права, не соответствии выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.

Комитет по управлению имуществом Саратовской области в отзыве на апелляционную жалобу просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 08.08.2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, представители Министерства сельского хозяйства Саратовской области и Комитета по управлению имуществом Саратовской области просили оставить судебный акт без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Апелляционная коллегия, в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по имеющимся в деле доказательствам проверяет законность и обоснованность судебного акта в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, выслушав участников процесса, в открытом судебном заседании, апелляционный суд находит, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно ст. 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать заявления об оспаривании сделки должника.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Распоряжением Комитета по управлению имуществом Саратовской области от 19.07.1999 N 416-р был утвержден Устав ГУП "Энгельссельхозхимия", согласно пункту 1.1. которого должник стал правопреемником ПО "Энгельсагропромхимия".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.07.2006 по делу N А-57-434б/06-12 ГУП "Энгельссельхозхимия" признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.07.2006 конкурсным управляющим должника утвержден Гарканов К.И.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.10.2007 конкурсный управляющий ГУП "Энгельссельхозхимия" Гарканов К.И. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим ГУП "Энгельссельхозхимия" утвержден Аристов Г.Б.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.04.2008 конкурсный управляющий Аристов Г.Б. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ГУП "Энгельссельхозхимия", конкурсным управляющим ГУП "Энгельссельхозхимия" утвержден Медведев П.А.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.05.2008 конкурсный управляющий Медведев П.А. освобожден от исполнения обязанностей должника, конкурсным управляющим ГУП "Энгельссельхозхимия" утвержден Сердюк В.В.

Конкурсный управляющий Сердюк В.В. обосновал настоящее заявление тем, что договор уступки права требования N 18 от 01.10.2000, договор уступки права требования N11 от 04.09.2002, договор уступки права требования N17 от 01.10.2000, договор переуступки прав требования N19 от 11.07.2003, подписанные между ГУП "Энгельссельхозхимия" и ООО "Партнер-Строй", являются незаключенными, поскольку у ООО "Партнер-Строй" отсутствовала правоспособность юридического лица ввиду отсутствия регистрации.

Суд первой инстанции при исследовании представленных доказательств пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

В доказательство отсутствия регистрации ООО "Партнер-Строй" конкурсный управляющий представил письмо ИФНС N 29 по г. Москве от 18.01.2013 о том, что ООО "Партнер - Строй" в ЕГРЮЛ не вносилось.

Суд первой инстанции обоснованно дал оценку данному доказательству, с учетом сведений из Единого государственного реестра юридических лиц.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ООО "Партнер-Строй" было зарегистрировано 29.03.1999 и имело ОГРН 5137746143706, исключено из ЕГРЮЛ 02.12.2013 в связи с фактическим прекращением своей деятельности.

Суд первой инстанции верно указал на не предоставление конкурсным управляющим доказательств, подтверждающих, что ООО "Партнер-Строй" на момент заключения спорных сделок не осуществляло хозяйственную деятельность и было исключено из ЕГРЮЛ.

При этом суд отметил, что 12.12.2012, в период рассмотрения настоящего заявления от ООО "Партнер-Строй" поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя удостоверенное печатью организации (том 1, л.д. 54), что подтверждает его правоспособность.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что на момент заключения оспариваемых договоров и на момент рассмотрения заявления конкурсного управляющего правоспособность ООО "Партнер-Строй" подтверждена материалами дела.

Кроме того, судом первой инстанции при исследовании арбитражных дел N А57-15353/06-21, N А57-15352/6-21, N А57-4484/2009, установлены следующие обстоятельства, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами.

В рамках арбитражного дела N А57-15352/06-21, арбитражным судом Саратовской области установлено, что в результате неисполнения договора N 6 от 19.05.2000 у Министерства сельского хозяйства Саратовской области образовалась задолженность перед ГУП "Энгельссельхозхимия" в общей сумме 34 500 000 руб. В соответствии с договором уступки права требования от 01.10.2000, заключенным между ГУП "Энгельссельхозхимия" и ООО "Партнер - Строй", ГУП "Энгельссельхозхимия" уступило, а ООО "Партнер - Строй" приняло право требования на сумму 34 500 000 руб. к Министерству сельского хозяйства и продовольствия Саратовской области по договору, в полном объеме, а так же права обеспечивающие выполнение обязательства по указанному договору. Во исполнение п.2 договора стороны составили акт приема - передачи от 01.10.2000, который содержит перечень переданных документов.

В дальнейшем это долг был переуступлен от ООО "Партнер - Строй" новому кредитору, ООО "Приволжский военный Фонд". Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.10.2007 исковые требования удовлетворены, с Министерства сельского хозяйства Саратовской области в пользу ООО "Приволжский Военный Фонд" взыскано 34500000 руб. Выдан исполнительный лист N 142568. Указанная задолженность в сумме 34,5 млн. руб. была погашена Министерством сельского хозяйства Саратовской области 18.06.2008, что не оспаривалось участниками процесса при рассмотрении арбитражного дела N А57-828/09-220.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2009 по делу N А57-828/2009 были взысканы с Саратовской области, в лице Министерства сельского хозяйства Саратовской области, за счет средств казны Саратовской области, пени, в общей сумме 44.322.516,83 руб., право требования которых было уступлено ГУП "Энгельссельхозхимия" по договору цессии от 01.10.2000 (оспариваемому по настоящему спору) в пользу ООО "Партнер - Строй" и в дальнейшем переуступлено ООО "Партнер - Строй", в пользу ООО "Приволжский Военный Фонд". Платежным поручением N11610 от 11.11.2009 денежные средства в сумме 44.322.516,83 руб. перечислены из бюджета Саратовской области ООО "Приволжский Военный Фонд".

В рамках арбитражного дела N А57-15353/06-21, арбитражным судом Саратовской области установлено, что в результате неисполнения договора N 120398 от 12.03.1998 и договора N 32 от 15.04.1998 у Министерства сельского хозяйства Саратовской области образовалась задолженность перед ГУП "Энгельссельхозхимия" в общей сумме 18 268 840 руб. В соответствии с договором уступки права требования N 18 от 01.10.2000, заключенным между ГУП "Энгельссельхозхимия" и ООО "Партнер - Строй", ГУП "Энгельссельхозхимия" уступило, а ООО "Партнер - Строй" приняло право требования на сумму 18 268 840 руб. к Министерству сельского хозяйства и продовольствия Саратовской области по договору, в полном объеме, а так же права обеспечивающие выполнение обязательства по указанному договору. Во исполнение договора стороны составили акт приема - передачи от 01.10.2000, который содержит перечень переданных документов.

В дальнейшем это долг был переуступлен от ООО "Партнер - Строй" новому кредитору, ООО "Приволжский военный Фонд", по договору уступки права требования N 16 от 10.10.2005. Решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.10.2007 исковые требования удовлетворены, с Министерства сельского хозяйства Саратовской области в пользу ООО "Приволжский Военный Фонд" взыскано 18 268 840 руб. Выдан исполнительный лист NС 142569.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-236/2011, согласно договору от 01.10.2000 N18 ГУП "Энгельссельхозхимия" уступило права требования к Министерству сельского хозяйства и продовольствия Саратовской области по договору от 15.04.1998 N32 в полном объеме новому кредитору - ООО "Партнер-Строй".

Впоследствии по договору цессии от 10.11.2005, заключенному между ООО "Партнер-Строй" и ООО "Приволжский военный фонд", права требования перешли к последнему.

Вступившим в законную силу, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.01.2012, решением Арбитражного суда Саратовской области от 09.10.2007 по делу NА57-15353/06 с Министерства в пользу ООО "Приволжский военный фонд" взыскано 18268840 руб. задолженности по договору от 15.04.1998 N32.

В соответствии с договором от 07.04.2008 ООО "Приволжский военный фонд" уступило права требования по решению Арбитражного суда Саратовской области от 09.10.2007 по делу N А57-15353/06 новому взыскателю - ООО "ЮК "Финансы и право".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.06.2008 по делу NА57-3381/2008 в пользу ООО "ЮК "Финансы и право" с Саратовской области в порядке субсидиарной ответственности взыскана задолженность учреждения в размере 18 268 840 руб.

По договору цессии от 22.12.2008 N 01/12 (в редакции дополнительного соглашения от 26.12.2008) ООО "ЮК "Финансы и право" уступило право требования процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору от 15.04.1998 N 32 новому кредитору - ООО "Финансово-коллекторская компания".

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 05.05.2009 по делу NА57-828/2009 с Министерства взыскано 44 322 516 руб. 83 коп. процентов за просрочку платежа в пользу ООО "Финансово-коллекторская компания".

При рассмотрении дела N А57-236/2011 судебные инстанции пришли к выводу, что доказательств отмены выше указанных судебных актов или пересмотра их по вновь открывшимся обстоятельствам материалы дела не содержат. Таким образом, первоначальный кредитор (ГУП "Энгельссельхозхимия") выбыл из спорных обязательств в силу статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рамках арбитражного дела N А57-4484/09, арбитражным судом Саратовской области установлено, что в результате неисполнения договора N 32 от 15.04.1998 и договора поставки N 36 от 15.07.2000 в сумме у Министерства сельского хозяйства Саратовской области образовалась задолженность перед ГУП "Энгельссельхозхимия" в сумме 23451160 рублей и 32 100 000 руб., соответственно.

В соответствии с договорами уступки права требования N 11 от 04.09.2002 и N 19 от 11.07. 2003, заключенными между ГУП "Энгельссельхозхимия" и ООО "Партнер - Строй", ГУП "Энгельссельхозхимия" уступило, а ООО "Партнер - Строй" приняло право требования к Министерству сельского хозяйства и продовольствия Саратовской области по вышеуказанным обязательствам, в полном объеме, а так же права обеспечивающие выполнение обязательства по указанным договорам.

В дальнейшем это долг был переуступлен от ООО "Партнер - Строй" новому кредитору, ООО "Приволжский военный Фонд", по договорам уступки права требования N 14 от 10 ноября 2005 года и N12 от 10 ноября 2005 года.

Впоследствии ООО "Приволжский военный фонд" уступило право требования задолженности к Министерству сельского хозяйства Саратовской области ООО "Финансово-коллекторская компания" на основании договоров N 17/08 от 13.08.2008 и N 18/08 от 13.08.2008.

В соответствии с договором N Ц-2/02 от 26 февраля 2009 года ООО "Финансово-коллекторская компания" переуступило право требование долгу ООО "Финансовая компания".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.07.2009 в удовлетворении исковых требований ООО "Финансовая компания" по указанному делу было отказано, в связи с пропуском заявителем срока исковой давности.

Кроме того, ООО "Финансово - коллекторская компания" ранее обращалась в суд с аналогичными исковыми требованиями и впоследствии от них отказалась, отказ принят судом в рамках дел N А57-16974/08 и N А57-16975/08.

В связи с тем, что решения суда по делам N А57-15353/06-21, N А57-15352/06-21, N А57-4484/2009 основаны на договорах уступки прав требований оспариваемых конкурсным управляющим, суд первой инстанции счел доказанным факт заключения договора уступки права требования N 18 от 01.10.2000, договора уступки права требования N 11 от 04.09.2002, договора уступки права требования N 17 от 01.10.2000, договора переуступки прав требования N 19 от 11.07.2003.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том что спорные договора уступки являются заключенными, поскольку позволяют определить условие о их предмете, уступка права требования взыскания задолженности, не противоречит закону и иным правовым актам.

Доказательств отмены вышеуказанных судебных актов конкурсный управляющий ГУП "Энгельссельхозхимия" суду не представил.

На основании спорных договоров уступок произведена дальнейшая уступка прав требований, более того, по договорам уступки произведено фактическое исполнение.

Абзацем 4 пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Пленума N 63) разъяснено, что исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки либо представителя учредителей (участников) должника или собственника имущества должника - унитарного предприятия, при этом на них лежит бремя доказывания истечения давности.

О применении исковой давности заявлено при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции Комитетом по управлению имуществом Саратовской области, как представителем собственника имущества должника в отзыве (т.3 л.д.103-109).

В соответствии с пунктом 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности_, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Установив, что заявление о признании незаключенными сделок подано в арбитражный суд 31.05.2012, что подтверждается штампом канцелярии Арбитражного суда Саратовской области, то есть, с пропуском общего трехгодичного срока исковой давности, установленного статьей 196 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционный суд соглашается с указанным выводом суда первой инстанции, поскольку конкурсный управляющий оспорил сделки по общим гражданско - правовым основаниям, не по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, срок исковой давности подлежит исчислению с даты подписания спорных сделок руководителем должника.

Следовательно, срок давности истек по оспариваемым сделкам в 2003, 2005 и 2006 годах, соответственно.

В пункте 32 Постановления Пленума N 63 указано, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Поскольку данные основания конкурсным управляющим не заявлены, в рассматриваемом споре подлежит применению общий срок исковой давности.

В любом случае, срок пропущен конкурсным управляющим и применительно к требованиям, оспариваемым по Закону о банкротстве, поскольку судом первой инстанции установлено, что конкурсному управляющему с 2008 года было известно о спорных договорах уступки прав требования.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом как несостоятельные, основанные на несогласии с выводами суда первой инстанции направлены на ревизию вступивших в законную силу судебных актов в порядке, не предусмотренном действующим арбитражно - процессуальным законодательством.

Апелляционная коллегия не усматривает при принятии обжалуемого судебного акта каких-либо нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного определения или являлись бы безусловным основанием для его отмены.

С учетом изложенного, определение Арбитражного суда Саратовской области от 08 августа 2014 года по делу N А57-434б/2006 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 08 августа 2014 года по делу N А57-434б/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

А.Ю. Самохвалова Н.Н. Пригарова