Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 12 декабря 2014 г. N Ф06-18250/13 по делу N А65-6470/2014

г. Казань

12 декабря 2014 г.

Дело N А65-6470/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 декабря 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Закировой И.Ш., Мосунова С.В.,

при участии представителей:

Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Набережные Челны Республики Татарстан - Абдулкасымовой Л.Л. (доверенность от 18.03.2014),

общества с ограниченной ответственностью "Делавэр" - Вараксиной В.А. (доверенность от 01.11.2014),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2014 (судья Хамитов З.Н.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2014 (председательствующий судья Юдкин А.А., судьи Семушкин В.С., Захарова Е.И.)

по делу N А65-6470/2014

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Жемчужина Тосканы", общества с ограниченной ответственностью "Консалт Проект-К", общества с ограниченной ответственностью "Промсервис" общества с ограниченной ответственностью "Дюйм-Казань", общества с ограниченной ответственностью "Амарант-Т", общества с ограниченной ответственностью "Первая Транспортная Компания", общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Автобетон", общества с ограниченной ответственностью "Альфа-3", общества с ограниченной ответственностью "Б-Лог", общества с ограниченной ответственностью "РИАЛ-МС", общества с ограниченной ответственностью "Промэкс", к Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Набережные Челны Республики Татарстан, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью "Пленум", общества с ограниченной ответственностью "Делавэр", о признании незаконными решений,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Жемчужина Тосканы" (далее - ООО "Жемчужина Тосканы"), общество с ограниченной ответственностью "Консалт Проект-К" (далее - ООО "Консалт Проект-К"), общество с ограниченной ответственностью "Промсервис" (далее - ООО "Промсервис"), общество с ограниченной ответственностью "Дюйм-Казань" (далее - ООО "Дюйм-Казань"), общество с ограниченной ответственностью "Амарант-Т" (далее - ООО "Амарант-Т"), общество с ограниченной ответственностью "Первая Транспортная Компания" (далее - ООО "Первая Транспортная Компания"), общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Автобетон" (далее - ООО "СК "Автобетон"), общество с ограниченной ответственностью "Альфа-3" (далее - ООО "Альфа-3"), общество с ограниченной ответственностью "Б-Лог" (далее - ООО "Б-Лог"), общество с ограниченной ответственностью "РИАЛ-МС" (далее - ООО "РИАЛ-МС"), общество с ограниченной ответственностью "Промэкс" (далее - ООО "Промэкс") обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлениями о признании недействительными решения Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Набережные Челны Республики Татарстан (далее - ИФНС России по г. Набережные Челны РТ, регистрационный орган) от 17.03.2014 и от 18.03.2014 об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.04.2014, от 06.05.2014 дела А65-6470/2014, А65-6475/2014, А65-6477/2014, А65-6478/2014, А65-6483/2014, А65-6450/2014, А65-6479/2014, А65-6481/2014, А65-6453/2014, А65-6455/2014, А65-6476/2014, А65-6483/2014 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением номера дела N А65-6470/2014.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Пленум" (далее - ООО "Пленум"), общество с ограниченной ответственностью "Делавэр" (далее - ООО "Делавэр").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2014, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2014, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Арбитражный суд Поволжского округа, ответчик просит состоявшиеся судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований заявителей отказать.

При этом заявитель указывает на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель третьего лица просил оставить судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 07.03.2014 ООО "Жемчужина Тосканы", ООО "Консалт Проект-К", ООО "Промсервис", ООО "Дюйм-Казань", ООО "Амарант-Т", ООО "Первая Транспортная Компания", ООО "СК "Автобетон", ООО "Альфа-3", ООО "Б-Лог", ООО "РИАЛ-МС", ООО "Промэкс" обратились в регистрирующий орган с заявлениями о внесении записи о прекращении деятельности заявителей, в связи с присоединением к ООО "Делавэр" по форме N Р16003.

ИФНС России по г. Набережные Челны РТ отказало в государственной регистрации юридического лица, ссылаясь на подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ.

Не согласившись с решениями ИФНС России по г.Набережные Челны Республики Татарстан, заявители обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с настоящими заявлениями.

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 Федерального закона N 129-ФЗ при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

Согласно Постановлению Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" в заявлении о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (форма N Р16003) подтверждается, что передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам прекратившего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения юридического лица в отношении всех его кредиторов; все кредиторы прекратившего деятельность присоединенного юридического лица уведомлены в письменной форме о реорганизации; содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации, установленный статьёй 23 Федерального закона N 129-ФЗ, включает в себя непредставление определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ непредставление определенных названным законом необходимых для государственной регистрации документов является основанием для отказа в государственной регистрации.

Отказывая в государственной регистрации юридического лица, ИФНС России по г. Набережные Челны РТ мотивировало его тем, что в сообщении о реорганизации, размещенном в Журнале "Вестник государственной регистрации" (от 26.02.2014 N 8, от 22.01.2014 N 3) указано неверное наименование ООО "СервисТелеКом". Следовательно, по мнению регистрирующего органа, в указанных сообщениях о реорганизации указаны недостоверные сведения, что нарушает интересы кредиторов.

Статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что при реорганизации общества в форме слияния или присоединения не позднее тридцати дней с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

Отменяя решения ИФНС России по г. Набережные Челны РТ суд первой и апелляционной инстанции исходили из того, что допущенная опечатка в наименовании юридического лица (ООО "СервсТелеКом" вместо ООО "СервисТелеКом") при опубликовании в журнале "Вестник государственной регистрации" объявления о реорганизации общества ООО "СервисТелеКом", никаким образом не способна ущемить требования кредиторов, поскольку сообщения о реорганизации и возможности предъявления требований кредиторов были опубликованы 26.02.2014 и 22.01.2014, в которых помимо организационно-правовой формы и наименования организации, содержались ОГРН, ИНН, место нахождения реорганизуемого юридического лица.

Согласно части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

При указанных обстоятельствах, в силу вышеуказанных норм права, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу, об отсутствии оснований отказа ИФНС России по г. Набережные Челны РТ в государственной регистрации.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанции, направлены на переоценку имеющихся доказательств и установленных судом обстоятельств, что недопустимо в кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку при принятии обжалуемых судебных актов нормы материального права применены правильно, нормы процессуального права не нарушены, судебные акты законны и отмене не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.06.2014 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2014 по делу N А65-6470/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Э.Г. Баширов

Судьи

И.Ш. Закирова С.В. Мосунов