Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25 декабря 2014 г. N Ф06-18564/13 по делу N А55-3371/2013

г. Казань

25 декабря 2014 г.

Дело N А55-3371/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2014 года.

ГАРАНТ:

Определением СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10 апреля 2015 г. N 306-ЭС15-998 настоящее постановление отменено

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Аглиуллиной Ф.Г.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии представителей:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Успех" Телешинина И.Г. - Косыревой Е.Л., доверенность от 17.10.2014 б/н,

закрытого акционерного общества коммерческого банка "ГЛОБЭКС" - Климова И.А., доверенность от 23.12.2013 N 13012,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Успех" Телешинина И.Г.

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 (председательствующий судья Радушева О.Н., судьи Серова Е.А., Селиверстова Н.А.)

по делу N А55-3371/2013

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Успех" Телешинина И.Г. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью "Успех" (ИНН 6321190548, ОГРН 1076320015815) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Самарской области от 17.07.2013 общество с ограниченной ответственностью "Успех" (далее - ООО "Успех") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Телешинин Игорь Герасимович.

Конкурсный управляющий Телешинин И.Г. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением, с учетом уточнений, принятых определением Арбитражного суда Самарской области от 05.06.2014, в котором просил:

1. Признать недействительным договор N 0487-им.8 о залоге недвижимого имущества, заключенный (зарегистрированный) 29.09.2008 между ООО "Успех", открытым акционерным обществом "Национальный торговый банк" (далее - ОАО "НТБ") (правопреемник - закрытое акционерное общество коммерческий банк "ГЛОБЭКСБАНК" (далее - ЗАО КБ "ГЛОБЭКСБАНК")) и обществом с ограниченной ответственностью "Авто-Трейд" (далее - ООО "Авто-Трейд").

2. Применить последствия недействительности договора N 0487-им.8 о залоге недвижимого имущества, заключенного (зарегистрированного) 29.09.2008, а именно:

а) обязать Управление Росреестра по Самарской области погасить запись в ЕГРП о наличии ипотеки по договору N 0487-им.8 о залоге недвижимого имущества в отношении следующих земельных участков:

-земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, площадью 34 685 кв.м., кадастровый (условный) номер 63:32:1603005:0098.

-земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное площадью 56 009 кв.м., кадастровый (условный) номер 63:32:1603004:0031.

-земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, площадью 90 678 кв.м., кадастровый (условный) номер 63:32:1603005:0090.

б) обязать закрытое акционерное общество Коммерческий банк "ГЛОБЭКС" ИНН 7744001433 ОГРН 1027739326010 возвратить в конкурсную массу ООО "Успех" ИНН 6321190548 ОГРН 1076320015815 следующее недвижимое имущество:

-земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 56002,00 кв.м,, расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0082, залоговой стоимостью 3 920 140 рублей;

-земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 34 682,00 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0084, залоговой стоимостью 2 427 740 рублей;

-земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 56001,00 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0085, залоговой стоимостью 3 920 070 рублей;

-земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 18 672 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0086, залоговой стоимостью 1 307 040 рублей;

- земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 55 955 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0087, залоговой стоимостью 3 916 850 рублей;

-земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 55 999,00 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0088, залоговой стоимостью 3 919 930 рублей;

-земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 56 004 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0089, залоговой стоимостью 3 920 280 рублей;

-Земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 56 002 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0091, залоговой стоимостью 3 920 140 рублей;

-земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 55 998 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0092, залоговой стоимостью 3 919 860 рублей;

-земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 55 999 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0093, залоговой стоимостью 3 919 930 рублей;

-земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 14 002 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0094, залоговой стоимостью 980 140 рублей;

-земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 14 003 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0095, залоговой стоимостью 980 120 рублей;

-земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 56 001 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0096, залоговой стоимостью 3 920 070 рублей;

-земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 13 997 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0097, залоговой стоимостью 979 790 рублей;

-земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 55 998 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0100, залоговой стоимостью 3 919 860 рублей;

- земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 56 001 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0102, залоговой стоимостью 3 920 070 рублей;

-земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 55 999 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0103, залоговой стоимостью 3 919 930 рублей;

-земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 34 682 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0101, залоговой стоимостью 2 427 740 рублей;

-земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 17 343 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0039, залоговой стоимостью 1 214 010 рублей.

В случае невозможности возврата ЗАО КБ "ГЛОБЭКС" данного имущество в конкурсную массу ООО "Успех" возместить стоимость данных земельных участков в деньгах.

Конкурсный управляющий заявлением от 24.06.2014 уточнил заявленное требование, просил:

1. Признать недействительным договор N 0487-им.8 о залоге недвижимого имущества, заключенный (зарегистрированный) 29.09.2008 между ООО "Успех", ОАО "НТБ" (правопреемник - ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК") и ООО "Авто-Трейд".

2. Применить последствия недействительности договора N 0487-им.8 о залоге недвижимого имущества, заключенного (зарегистрированного) 29.09.2008 в виде двусторонней реституции.

Уточнение принято судом в порядке требований статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В качестве правового обоснования оспаривания сделки конкурсный управляющий ссылается на положения пункта 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ, а также на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Заявитель полагает, что договор о залоге недвижимого имущества N 0487-им.8 от 28.08.2008 заключен должником в отношении заинтересованного лица, в результате его заключения должнику и кредиторам причинены убытки. При его заключении было допущено злоупотребление правом, имело место недобросовестное поведение со стороны ООО "Авто-Трейд", общества с ограниченной ответственностью "ЮККА", Фокина С.А., ОАО "НТБ".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2014 заявление конкурсного управляющего ООО "Успех" Телешинина И.Г. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки удовлетворено.

Признан недействительным договор N 0487-им.8 о залоге недвижимого имущества, заключенный (зарегистрированный) 29.09.2008 между ООО "Успех", ОАО "НТБ" (правопреемник - ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК") и ООО "Авто-Трейд".

Применены последствия недействительности договора N 0487-им.8 о залоге недвижимого имущества, заключенного (зарегистрированного) 29.09.2008 в виде погашения записи в ЕГРП о наличии ипотеки по договору N 0487-им.8 о залоге недвижимого имущества в отношении следующих земельных участков:

-земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, площадью 34 685 кв.м., кадастровый (условный) номер 63:32:1603005:0098.

-земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное площадью 56 009 кв.м., кадастровый (условный) номер 63:32:1603004:0031.

-земельный участок, расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, площадью 90 678 кв.м., кадастровый (условный) номер 63:32:1603005:0090.

Взыскана с ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" в конкурсную массу ООО "Успех" стоимость переданных 19 земельных участков с кадастровыми номерами 63:32:1603005:0082, 63:32:1603005:0084, 63:32:1603005:0085, 63:32:1603005:0087, 63:32:1603005:0088, 63:32:1603005:0089, 63:32:1603005:0091, 63:32:1603005:0092, 63:32:1603005:0093, 63:32:1603005:0094, 63:32:1603005:0095, 63:32:1603005:0096, 63:32:1603005:0097, 63:32:1603005:0100, 63:32:1603005:0102, 63:32:1603005:0101, 63:32:1603005:0039, 63:32:1603005:0103, 63:32:1603005:0086 в сумме 70 711 125 рублей.

Суд пришел к выводу о ничтожности договора N 0487-им.8 о залоге недвижимости в соответствии со статьями 10 и 167 ГК РФ, в связи с тем, что при заключении договора было допущено злоупотребление правом, поскольку имело место недобросовестное поведение взаимосвязанных лиц ООО "Авто-Трейд", ООО "ЮККА", Фокина А.С., Карлова С.Г., Тюрина В.П., ООО "Успех", а также ОАО "НТБ", направленное на возложение на должника обязанности отвечать по обязательствам ООО "Авто-Трейд" и на получение банком погашения своих требований по обязательствам ООО "Авто-Трейд" за счет имущества ООО "Успех" в ущерб интересам самого должника и его кредиторов.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 определение Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2014 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Успех" Телешинина И.Г. о признании последствий недействительности сделки отказано.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о пропуске срока исковой давности конкурсным управляющим, о применении которого было заявлено ОАО "НТБ".

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Успех" Телешинин И.Г. просит постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2014.

При этом заявитель указывает, что суд первой инстанции по настоящему делу установил злоупотребление правом при совершение оспариваемой сделки и правильно применил к рассматриваемым отношениям разъяснения о сроке исковой давности, которые даны Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления N 32 от 30.04.2009.

Суд апелляционной инстанции не пришел в обжалуемом постановлении к иным выводам, нежели суд первой инстанции, относительно злоупотребления правом при совершении сделки, но ошибочно посчитал не подлежащими применению к рассматриваемым отношениям разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления Пленума N 32 от 30.04.2009 относительно срока исковой давности.

Проверив законность определения Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2014 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 в соответствии со статьями 284, 286, 290 АПК РФ, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 04.07.2007 между ОАО "НТБ" и ООО "Авто-Трейд" заключен кредитный договор N КР-0487/07-Т, согласно условиям которого банк предоставлял заемщику кредитную линию на сумму 150 000 000 рублей со сроком возврата кредитной линии, с учетом условий дополнительного соглашения к кредитному договору от 01.08.2008, 19.11.2008 на пополнение оборотных средств, с начислением процентов за пользование кредитной линией в размере 15% годовых, со сроком транша 90 дней.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Авто-Трейд" по кредитному договору N КР-0487/07-Т от 04.09.2007 перед ОАО "НТБ" 04.09.2007 года были заключены договоры поручительства: между ОАО "НТБ", Фокиным Сергеем Александровичем и ООО "Авто-Трейд" N 0487-2; между ОАО "НТБ", ООО "ЮККА" и ООО "Авто-Трейд" N 0487-1; с между ОАО "НТБ", ООО "Компания "НОВИК" и ООО "Авто-Трейд" N 0487.

В соответствии с условиями договоров поручительства Фокин С.А., ООО "ЮККА" и ООО "Компания "НОВИК" обязались отвечать перед ОАО "НТБ" за исполнение ООО "Авто-Трейд" своих обязательств по кредитному договору N КР-0487/07-Т от 04.09.2007.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Авто-Трейд" по кредитному договору N КР-0487/07-Т от 04.09.2007 перед ОАО "НТБ" был заключен между ОАО "НТБ", ООО "Компания "НОВИК" и ООО "Авто-Трейд" договор о залоге недвижимого имущества N 0487-им.5 от 10.12.2007 В соответствии с условиями договора о залоге недвижимого имущества N 0487-им.5 ООО "Компания "НОВИК" предоставило в залог ОАО "НТБ" 11 объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Республика Башкортостан, г. Белебей, ул. Советская, д.141/1.

28.08.2009 в обеспечение обязательств ООО "Авто-Трейд" по кредитному договору N КР-0487/07-Т от 04.09.2007 между ОАО "НТБ" (залогодержатель), ООО "Успех" (залогодатель) и ООО "Авто-Трейд" (выгодоприобретатель) заключен договор о залоге недвижимого имущества N 0487-им.8. Договор о залоге недвижимого имущества N 0487-им.8 был зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 29.09.2008.

В соответствии с договором N 0487-им.8 о залоге недвижимого имущества ООО "Успех" передало, а ОАО "НТБ" приняло в залог земельные участки:

земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 90 678 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0090, залоговой стоимостью 6 347 460 рублей;

земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 56 002 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0082, залоговой стоимостью 3 920 140 рублей;

земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 34 682 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0084, залоговой стоимостью 2 427 740 рублей;

земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 56 001 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0085, залоговой стоимостью 3 920 070 рублей;

земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 18 672 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0086, залоговой стоимостью 1 307 040 рублей;

земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 55 955 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0087, залоговой стоимостью 3 916 850 рублей;

земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 55 999 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0088, залоговой стоимостью 3 919 930 рублей;

земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 56 004 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0089, залоговой стоимостью 3 920 280 рублей;

земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 56 002 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0091, залоговой стоимостью 3 920 140 рублей;

земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 55 998 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0092, залоговой стоимостью 3 919 860 рублей;

земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 55 999 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0093, залоговой стоимостью 3 919 930 рублей;

земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 14 002 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0094, залоговой стоимостью 980 140 рублей;

земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 14 003 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0095, залоговой стоимостью 980 120 рублей;

земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 56 001 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0096, залоговой стоимостью 3 920 070 рублей;

земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 13 997 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0097, залоговой стоимостью 979 790 рублей;

земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 55 998 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0100, залоговой стоимостью 3 919 860 рублей;

земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 56 001 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0102, залоговой стоимостью 3 920 070 рублей;

земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 55 999 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0103, залоговой стоимостью 3 919 930 рублей;

земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 34 685 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0098, залоговой стоимостью 2 427 950 рублей;

земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 34 682 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0101, залоговой стоимостью 2 427 740 рублей;

земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 17 343 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0039, залоговой стоимостью 1 214 010 рублей;

земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, для комплексного освоения в целях жилищного строительства, площадь 56 009 кв.м., расположенный по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с. Ягодное, кадастровый (или условный) номер 63:32:1603005:0031, залоговой стоимостью 3 920 630 рублей.

В связи с неисполнением ООО "Авто-Трейд" обязательства по возврату кредита по кредитному договору N КР-0487/07-Т от 04.09.2007 ОАО "НТБ" 24.11.2008 обратилось в Автозаводский районный суд города Тольятти Самарской области с исковым заявлением к ООО "Авто-Трейд", ООО "Компания "НОВИК", ООО "Успех", Фокину Сергею Александровичу о взыскании задолженности по кредитному договору с обращением взыскания на заложенное имущество.

Решением Автозаводского районного суда г. Тольятти Самарской области от 01.07.2009 взыскана солидарно с ОАО "Авто-Трейд", Фокина Сергея Александровича, ООО "Компания "НОВИК" в пользу ОАО "НТБ" сумма задолженности по кредитному договору в размере 187 334 239,76 рублей, судебные расходы в виде уплаченной госпошлины в размере 2000 руб.., а всего 187 354 239,76 руб.; обращено взыскание на заложенные нежилые помещения, принадлежащие на праве собственности ООО "Компания "НОВИК", расположенные по адресу: Республика Башкортостан, ул. Советская, д.141/1; обращено взыскание на 22 вышеуказанные земельные участки, принадлежащие на праве собственности ООО "Успех" и расположенные по адресу: Самарская область, Ставропольский район, Ягодинская волость, с.Ягодное.

Впоследствии в Межрайонном отделе по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Самарской области было возбуждено исполнительное производство об обращении взыскания на 22 земельных участка, принадлежащие ООО "Успех" в пользу ОАО "НТБ", в рамках которого 19 земельных участков с кадастровыми номерами 63:32:1603005:0082, 63:32:1603005:0084, 63:32:1603005:0085, 63:32:1603005:0087, 63:32:1603005:0088, 63:32:1603005:0089, 63:32:1603005:0091, 63:32:1603005:0092, 63:32:1603005:0093, 63:32:1603005:0094, 63:32:1603005:0095, 63:32:1603005:0096, 63:32:1603005:0097, 63:32:1603005:0100, 63:32:1603005:0102, 63:32:1603005:0101, 63:32:1603005:0039, 63:32:1603005:0103, 63:32:1603005:0086, в связи с признанием несостоявшимися первых и повторных торгов по продаже имущества были оставлены ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" за собой с погашением из стоимости требований банка в размере 70 177 125 рублей, переход права собственности на 19 земельных участков в пользу ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" состоялся.

В отношении трех земельных участков с кадастровыми номерами 63:32:1603005:0098, 63:32:1603004:0031, 63:32:1603005:0090 также не состоялись первые и повторные торги по продаже, было вынесено постановление о передаче их взыскателю, однако переход права собственности на них к ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" не состоялся, что подтверждается, в том числе, вынесенным в рамках дела о банкротстве ООО "Успех" определением от 06.11.2013 о запрете Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области совершать любые регистрационные действия с данными земельными участками, принадлежащими ООО "Успех".

В соответствии со статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании сделок недействительными.

Полагая, что договор N 0487-им.8 о залоге недвижимого имущества от 28.08.2008 заключен должником в отношении заинтересованного лица, в результате его заключения должнику и кредиторам причинены убытки, а также, что при его заключении было допущено злоупотребление правом, имело место недобросовестное поведение со стороны ООО "Авто-Трейд", ООО "ЮККА", Фокина С.А., ОАО "НТБ", конкурсный управляющий ООО "Успех" Телешинин И.Г. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании указанной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ, а также на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" согласно части 1 статьи 5 Закона N 73-ФЗ данный Закон вступил в силу с 05.06.2009.

На основании частей 2 и 3 статьи 5 Закона N 73-ФЗ, а также исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 ГК РФ) и с учетом необходимости определения условий действительности сделки на основании закона, действующего в момент ее совершения, в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Закона N73-ФЗ, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.

В частности, к таким сделкам применяется статья 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ (включая положения о праве отдельных кредиторов оспаривать сделки должника, предусмотренные пунктами 3 и 4 этой статьи), и статья 28 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (далее - Закон о банкротстве банков) в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ.

Однако предусмотренные названными Законами в редакции Закона N 73-ФЗ процессуальные нормы о порядке оспаривания сделок (статья 61.8 Закона о банкротстве и подпункт 3 пункта 1 статьи 50.10 Закона о банкротстве банков) подлежат применению судами после вступления в силу Закона N 73-ФЗ независимо от даты совершения сделки или возбуждения производства по делу о банкротстве.

Поскольку оспариваемый договор заключен 28.08.2008, то есть до вступление в законную силу Федерального закона N 73-ФЗ, то к нему применяется статья 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Федерального закона N 73-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о банкротстве "сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки".

Как следует из разъяснений, изложенных в постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" под заинтересованными лицами в данной норме Закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании п.п.1 и 2 статьи 19 Закона.

При определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца 5 пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего:

под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 ФЗ "О некоммерческих организациях"

В силу пункта 1 статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действующей в период заключения договора об ипотеке) заинтересованными лицами являются: член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, член коллегиального исполнительного органа общества или участник общества, имеющий совместно с аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также их супруги, родители, дети, братья, сестры и ( или) их аффилированные лица.

Другие определенные законодательством о юридических лицах критерии отнесения сделок к числу сделок с заинтересованностью для целей пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве не применяются.

Таким образом, признаки заинтересованного лица по отношению к должнику должны быть у контрагента должника по сделке.

У ОАО "НТБ" - контрагента должника по договору о залоге от 29.09.2008 N 0487-им.8 признаков заинтересованности по отношению к должнику не имеется, в связи с чем данный договор не может быть признан недействительным по пункту 2 статьи 103 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ, сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о ничтожности договора N 0487-им.8 от29.09.2008 о залоге недвижимого имущества в соответствии со статьями 10 и 167 ГК РФ.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции установил, что договор N 0487-им.8 о залоге недвижимого имущества от 28.08.2009 заключен между ОАО "НТБ", ООО "Успех" и ООО "Авто-Трейд" в обеспечение обязательств ОАО "Авто-Трейд" перед ОАО "НТБ" по кредитному договору N КР-0487/07-Т от 04.09.2007.

По кредитному договору N КР-0487/07-Т от 04.09.2007 ОАО "НТБ" открыло ООО "Авто-Трейд" кредитную линию на сумму 150 000 000 рублей с первоначальным сроком погашения 04.09.2008, измененным дополнительным соглашением сторон к кредитному договору от 01.08.2008 на 19.11.2008.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Авто-Трейд" перед ОАО "НТБ" по кредитному договору N КР-0487/07-Т первоначально в 2007 году были заключены договоры поручительства с ООО "ЮККА", Фокиным Сергеем Александровичем, ООО "Компания "НОВИК", а также договор о залоге недвижимого имущества с ООО "Компания "НОВИК".

Спустя год после заключения кредитного договора N КР-0487/07-Т в обеспечение обязательств по нему был предоставлен залог 22 земельных участков, принадлежащих ООО "Успех", по договору N 0487-08им.

На момент заключения договора N 0487-08им. о залоге недвижимого имущества от 29.08.2008 финансовое состояние должника было неудовлетворительным. Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Успех" на 30.06.2008 у должника имелись активы на сумму 49 586 000 рублей, из которых 48 507 000 руб. составляли основные средства, непокрытый убыток должника составлял 19 086 000 рублей, а кредиторская задолженность 20 054 000 рублей.

Из представленного в заседание суда первой инстанции приговора Автозаводского районного суда г.Тольятти Самарской области от 10.02.2012 в отношении Фокина С.А. следует, что 26.08.2008 ООО "Успех" были выданы векселя ООО "ЮККА" на сумму 304 600 000 рублей, то есть непосредственно перед совершением оспариваемой сделки увеличилась кредиторская задолженность должника на сумму 304 600 000 рублей.

Таким образом, кредиторская задолженность ООО "Успех" на дату заключения договора залога превышала стоимость активов, что свидетельствует о признаке недостаточности имущества должника на дату совершения оспариваемой сделки.

По договору N 0487-им.8 о залоге недвижимого имущества ООО "Успех" передало в залог ОАО "НТБ" 22 земельных участка, что исключало возможность погашения требований кредиторов должника за счет их стоимости.

Таким образом, залог ООО "Успех" предоставлен по обязательствам ООО "Авто-Трейд" по кредитному договору N КР-0487/07-Т перед ОАО "НТБ", которые связаны с осуществлением ООО "Авто-Трейд" совместной деятельности с ООО "ЮККА", но не связаны с осуществлением хозяйственной деятельности должника.

Денежные средства, предоставляемые ООО "Авто-Трейд" по кредитному договору N КР-0487/07-Т, перечислялись ОАО "НТБ" на счет заемщика в ОАО "НТБ".

Из имеющейся в материалах дела выписки по лицевому счету ООО "Авто-Трейд" 40702810202000014440 в ОАО "НТБ" следует, что полученные от ОАО "НТБ" денежные средства по кредитному договору ООО "Авто-Трейд" направлял частично или полностью преимущественно в пользу ООО "ЮККА". Данные выписки по счету согласуются с показаниями свидетеля по делу Карлова С.Г., который пояснил, что денежные средства, полученные от ОАО "НТБ", ООО "Авто-Трейд" направлял в ООО "ЮККА", которое использовало их на погашение задолженности перед своими кредиторами, поскольку непосредственно ООО "ЮККА" кредиты банки не выдавали в связи с наличием большой кредиторской задолженности.

Директором ООО "Авто-Трейд" на дату заключения сделок являлся Карлов Сергей Георгиевич, он же был участником ООО "Авто-Трейд" с долей в размере 20% от уставного капитала общества наряду с Тюриным Виктором Петровичем, владевшим долей в размере 80% от уставного капитала общества.

Директором ООО "ЮККА" на дату совершения сделок являлся Фокин Сергей Александрович, он же был участником ООО "ЮККА" с долей 100% от уставного капитала общества. В ООО "ЮККА" должности заместителя директора занимали Карлов Сергей Георгиевич и Тюрин Виктор Петрович, которым Фокин С.А. делегировал часть своих полномочий, в частности по распоряжению денежными средствами ООО "ЮККА", что подтверждается имеющимися в материалах дела документами: копией трудовой книжки Карлова С.Г., приказом о приеме на работу Тюрина В.П., доверенностью на Тюрина В.П. и карточкой с образцами подписей в банке.

Согласно свидетельским показаниям Карлова С.Г., данным в судебном заседании, Фокин С.А., Карлов С.Г., Тюрин В.П. совместно руководили финансово-хозяйственной деятельностью ООО "ЮККА" и ООО "Авто-Трейд", принимали решения о заключении сделок, о распоряжении денежными средствами данных организаций. Карлов С.Г. и Тюрин В.П. осуществляли полномочия Фокина С.А. на основании доверенностей.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Успех" учредителями ООО "Успех" являлись ООО "ЮККА" с долей 50 % от уставного капитала общества и ООО "Фирма "Соло" также с долей 50%. По предложению Фокина С.А. был избран директор ООО "Успех".

Фокин Сергей Александрович через своих заместителей Карлова С.Г. и Тюрина В.П. имел право давать обязательные для исполнения указания ООО "Авто-Трейд", и как директор ООО "ЮККА" - обязательные для исполнения указания ООО "Успех", из чего суд пришел к обоснованному выводу, что ООО "Авто-Трейд", Карлов С.Г., Тюрин В.П., Фокин С.А., ООО "ЮККА" и ООО "Успех" являются взаимозависимыми лицами, способными оказывать влияние на деятельность друг друга, что соответствует установленным между данными лицами отношениям при заключении исполнении сделок.

28.07.2008 ООО "Авто-Трейд" прекратило исполнять свои обязательства перед ОАО "НТБ" по кредитному договору N КР-0487/07-Т, не уплатив сумму основного долга в размере 35 000 000 рублей, а 29.07.2008 не уплатив сумму основного долга в размере 14 840 000 рублей.

В материалах дела имеется бухгалтерский баланс ООО "Авто-Трейд" на 31.03.2008, подтверждающий, что деятельность данной организации в данный период была убыточной, ООО "Авто-Трейд" не могло исполнять принятые на себя обязательства.

Из имеющейся в материалах дела выписки по лицевому счету ООО "ЮККА" в ОАО "НТБ" N 40702.810.9.0200.0110013 следует, что 01.08.2008 ООО "ЮККА" были предоставлены банком кредитные средства в размере 50 000 000 рублей и в тот же день данные денежные средства были перечислены на счет ООО "Авто-Трейд" в ОАО "НТБ" и за счет них погашена образовавшаяся задолженность ООО "Авто-Трейд" перед ОАО "НТБ" по кредитному договору N КР-0487/07-Т.

08.08.2008 ООО "Авто-Трейд" получило от ОАО "Национальный Торговый Банк" кредитные средства в сумме 50 000 000 рублей и в тот же день перечислило их на расчетный счет ООО "Компания "НОВИК" в ОАО "НТБ".

Из имеющейся в материалах дела выписки по лицевому счету ООО "Компания "НОВИК" в ОАО "НТБ" N 40702.810.6.0200.0020979 следует, что ООО "Компания "НОВИК" в этот же день перечислило полученную денежную сумму в размере 50 000 000 рублей на счет ООО "ЮККА" в ОАО "НТБ". Полученные денежные средства ООО "ЮККА" направило на погашение своего кредита перед ОАО "НТБ", полученного 01. 08.2008 в целях погашения задолженности ООО "Авто-Трейд" по кредитному договору N КР-0487/07-Т.

Оценив вышеперечисленные доказательства, суд пришел к обоснованному выводу о том, что обстоятельства совершения вышеназванных операций свидетельствуют о взаимосвязанности ООО "ЮККА", ООО "Авто-Трейд", ООО "Компания "НОВИК", директором и участником которого на дату совершения сделок также являлся Фокин С.А.

Вышеназванные операции были направлены на перекредитование двух организаций ООО "Авто-Трейд" и ООО "ЮККА" обществом с ограниченной ответственностью "НТБ" и свидетельствуют об осведомленности последнего о невозможности исполнения данными организации собственных обязательств.

В связи с невозможностью ООО "Авто-Трейд" самостоятельно погасить долг по кредитному договору N КР-0487/07-Т в залог ОАО "НТБ" были переданы 22 земельных участка ООО "Успех" по договору N 0487-им.8 о залоге недвижимого имущества.

При заключении оспариваемого договора от имени ООО "Успех" действовал Фокин Сергей Александрович по доверенности.

ООО "Успех", которому Фокин С.А., Карлов С.Г. и Тюрин В.Г. как лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа ООО "ЮККА", могли давать обязательные для исполнения указания, передало свое имущество в залог по обязательствам третьего лица в ущерб интересам ООО "Успех" и законным интересам его кредиторов, которые при обращении взыскания на имущество должника лишились возможности удовлетворить свои требования к должнику за счет имущества, предоставленного в залог ОАО "НТБ".

ОАО "НТБ", проявляя должную осмотрительность, проверив бухгалтерскую документацию залогодателя (ООО "Успех") мог обнаружить признаки недостаточности имущества должника, а имея длительные отношения с ООО "Авто-Трейд", ООО "ЮККА", ООО "Компания "НОВИК" и проверив учредительные документы ООО "Успех", установить взаимосвязанность данных лиц и способность оказывать влияние на деятельность ООО "Успех".

В результате заключения договора N 0487-им.8 ОАО "НТБ" получило возможность удовлетворить свои требования к ООО "Авто-Трейд" за счет имущества ООО "Успех", что и было им реализовано путем обращения менее чем через 2 месяца после заключения оспариваемого договора в суд с иском о взыскании задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о ничтожности договора о залоге от 29.09.2008 N 0487-им.8 в силу статей 10, 168 ГК РФ в связи с тем, что при его заключении было допущено злоупотребление правом, поскольку имело место недобросовестное поведение взаимосвязанных лиц ООО "Авто-Трейд", ООО "ЮККА", Фокина А.С., Карлова С.Г., Тюрина В.П., ООО "Успех", а также ОАО "НТБ", направленное на возложение на должника экономически не обоснованной обязанности отвечать по обязательствам ООО "Авто-Трейд" и на получение ООО "НТБ" погашения своих требований к ООО "Авто-Трейд" за счет имущества ООО "Успех" в ущерб интересам самого должника и его кредиторов.

Ответчиком ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" заявлено о пропуске срока исковой давности для обращения в суд с настоящим заявлением.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Суд первой инстанции правомерно отклонил заявление о пропуске срока исковой давности конкурсным управляющим, что соответствует разъяснениям, данным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60, поскольку основанием оспаривания сделки являлась, в том числе, ее ничтожность в силу статей 10, 168 ГК РФ, а заявление подано конкурсным управляющим 06.03.2014, тогда как первая процедура банкротства в отношении должника введена 29.03.2013.

Позиция суда первой инстанции соответствует и сложившейся судебной практике по данному вопросу, изложенной, в частности, в определении Верховного суда Российской Федерации от 30.10.2014 N 307-ЭС14-1699, постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.05.2014 по делу N А56-11176/2010, постановлении Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 30.10.2014 по делу N А57-4807/2011.

В этой связи ошибочен вывод суда апелляционной инстанции о пропуске срока исковой давности, который, по его мнению, следует исчислять с момента исполнения сделки (государственной регистрации права залога - 29.09.2008), а не с момента, когда конкурсный управляющий узнал о ее совершении.

Суд первой инстанции также правомерно, в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ применил последствия недействительности ничтожной сделки в виде погашения записи в ЕГРП о наличии ипотеки по договору от 29.09.2008 N 0487-им.8 в отношении трех земельных участков, которые были переданы ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК", но не зарегистрированы за ним на праве собственности, а также в виде обязания ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" возвратить в конкурсную массу денежные средства в размере 70 177 125 руб. погашенных требований ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" за счет 19 земельных участков, право собственности на которые перешло от должника к ЗАО "ГЛОБЭКСБАНК" и правообладателем которых в настоящее время является третье лицо.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что применение последствий в виде взыскания денежных средств нарушает положения пункта 1 статьи 334 ГК РФ и пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об ипотеке", поскольку обращение взыскания на заложенное по договору от 29.09.2008 N 0487-им.8 имущество производилось в рамках исполнительного производства на основании исполнительного листа Автозаводского районного суда г. Тольятти, противоречит пункту 1 статьи 167 ГК РФ, согласно которой недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При таких обстоятельствах постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 подлежит отмене, а определение Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2014 - оставлению в силе.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2014 по делу N А55-3371/2013 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Самарской области от 03.07.2014 по тому же делу.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Ф.Г. Аглиуллина

Судьи

А.Г. Иванова В.А. Моисеев